Закон Литовской Республики «Об акционерных обществах»

З А К О Н

ЛИТОВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

 

от 13 июля 2000 г. № VIII-1835

Вильнюс

 

ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

(С изменениями и дополнениями, внесенными Законом от 21 декабря 2000 г. № IX-120; Законом от 17 декабря 2001 г. № IX-662; Законом от 16 апреля 2002 г. № IX-844, Законом от 27 июня 2002 г. № IX-998, Законом от 8 октября 2002 г. № IX-1124, Законом от 10 декабря 2002 г. № IX-1275; Законом от 11 декабря 2003 г. № IX-1889 (новая редакция Закона); Законом от 23 июня 2005 г. № X-271; Законом от 22 июня 2006 г. № X-715, Законом от 11 июля 2006 г. № X-750; Законом от 12 января 2007 г. № X-1015; Законом от 15 мая 2008 г. № X-1540, Законом от 5 июня 2008 г. № X-1580, Законом от 11 ноября 2008 г. № X-1805; Законом от 17 июля 2009 г. № XI-354, Законом от 15 декабря 2009 г. № XI-564, Законом от 22 декабря 2009 г. № XI-611; Законом от 21 июня 2011 г. № XI-1489)

 

ГЛАВА ПЕРВАЯ

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

Статья 1. Назначение Закона

1. Настоящий Закон регламентирует учреждение, управление, деятельность, реорганизацию, преобразование, выделение и ликвидацию предприятий, правовыми формами которых являются акционерное общество и закрытое акционерное общество, права и обязанности акционеров, а также учреждение филиалов иностранных обществ и прекращение их деятельности. В случае применения норм настоящего Закона и к акционерному обществу, и к закрытому акционерному обществу, употребляется слово «общество».

2. Не установленные в Законе особенности регламентирования акционерных обществ, которые в соответствии с Законом о ценных бумагах считаются эмитентами ценных бумаг, устанавливаются Законом о ценных бумагах. Положения настоящего Закона, касающиеся акционерных обществ, торговля акциями которых разрешена на регулируемом рынке, применяемые в отношении акционерных обществ, торговля акциями которых разрешена на регулируемом рынке, действующем в Литовской Республике, в другом государстве-члене Европейского Союза или в государстве, принадлежащем Европейскому экономическому пространству .

3. Положения Закона согласованы с правовыми актами Европейского Союза, представленными в приложении к настоящему Закону.

 

Статья 2. Акционерное общество и закрытое акционерное общество

1. Обществом является предприятие, уставный капитал которого разделен на части, именуемые акциями.

2. Общество является частным юридическим лицом с ограниченной гражданской ответственностью.

3. Уставный капитал акционерного общества должен составлять не менее 150 тыс. литов. Его акции могут распространяться открыто, а также может осуществляться публичная торговля ими на основании правовых актов, регламентирующих рынок ценных бумаг.

4. Уставный капитал закрытого акционерного общества должен составлять не менее 10 тыс. литов. Число акционеров в нем должно быть менее 250. Акции закрытого акционерного общества не могут распространяться открыто, а также не может осуществляться публичная торговля ими, если законодательством не установлено иное. Предложение акций акционерам, работникам и кредиторам этого закрытого акционерного общества не считается публичным предложением ценных бумаг.

5. Наименование акционерного общества должно содержать слова, определяющие его правовую форму – «акционерное общество», или аббревиатуру этих слов – «АО». Наименование закрытого акционерного общества должно содержать слова, определяющие его правовую форму – «закрытое акционерное общество», или аббревиатуру этих слов – «ЗАО».

6. В письменных документах общества, используемых в отношениях с другими лицами, а также в документах, подписанных в установленном Законом об электронной подписи порядке и передаваемых средствами электронных связей, а также на веб-сайте общества, если общество располагает таким сайтом, должна содержаться информация, указанная в статье 2.44 Гражданского кодекса.

7. Местонахождение общества должно быть в Литовской Республике.

8. Общество при осуществлении своей деятельности руководствуется уставом, Гражданским кодексом, настоящим Законом, а также другими законами и правовыми актами.

 

Статья 3. Акционеры

1. Акционерами являются физические и юридические лица, которые приобрели акции общества.

2. Каждый акционер в обществе имеет такие права, какие ему предоставляются принадлежащими ему на праве собственности акциями общества. При одних и тех же обстоятельствах все владельцы акций одного и того же класса обладают равными правами и обязанностями.

 

Статья 4. Устав общества

1. Устав общества представляет собой документ, которым общество руководствуется при осуществлении своей деятельности.

2. В уставе общества необходимо указать:

1) наименование общества;

2) правовую форму общества (акционерное общество или закрытое акционерное общество);

3) (утратил силу с 5 января 2010 г.);

4) цели деятельности общества с указанием объекта деятельности;

5) размер уставного капитала общества;

6) число акций, а также их число по классам, их номинальную стоимость и предоставляемые акциями права;

7) компетенцию общего собрания акционеров, порядок его созыва;

8) другие органы общества, их компетенцию, порядок избрания и отзыва членов этих органов;

9) порядок опубликования сообщений общества;

10) источник, в котором обнародуются публичные сообщения;

11) порядок представления акционерам документов общества и другой информации;

12) порядок принятия решений об учреждении филиалов и представительств общества, а также о прекращении их деятельности, порядок назначения и отзыва руководителей филиалов и представительств общества;

13) порядок внесения изменений в устав общества;

14) период деятельности общества в случае, если он ограничен;

15) дату подписания устава.

3. Объект деятельности общества указывается в уставе путем краткого описания характера хозяйственно-коммерческой деятельности общества.

4. Указанным в уставе общества источником, в котором обнародуются публичные сообщения общества, должны быть ежедневная газета Литовской Республики или выпускаемое распорядителем регистра юридических лиц в установленном Правительством порядке электронное издание для обнародования публичных сообщений. В уставе общества может быть установлено, что публичные сообщения общества обнародуются в двух источниках, т. е. и в указанной в уставе ежедневной газете, и в выпускаемом распорядителем регистра юридических лиц в установленном Правительством порядке электронном издании для обнародования публичных сообщений.

5. Типовой устав закрытого акционерного общества утверждается Правительством или уполномоченным им органом.

6. В уставе могут содержаться и другие положения, не противоречащие настоящему и другим законам.

7. Указание в уставе компетенции общего собрания акционеров, порядка его созыва, компетенции других органов общества, а также порядка избрания и отзыва членов этих органов, порядка внесения изменений в устав общества не является обязательным в случае, если порядок и компетенция не отличаются от установленных настоящим Законом и если об этом имеется указание в самом уставе.

8. Устав учреждаемого общества должен быть подписан всеми учредителями или уполномоченными ими лицами.

9. Устав учреждаемого общества утрачивает силу в случае, если он не был представлен распорядителю регистра юридических лиц в течение 6 месяцев со дня его подписания всеми учредителями.

10. В случае принятия общим собранием акционеров решения о внесении изменений в устав общества излагается полный текст измененного устава, под которым подписывается лицо, уполномоченное общим собранием акционеров.

11. Идентичность подписей лиц, подписавших устав общества, нотариусом не заверяется.

 

Статья 5. Патронирующее и дочернее общества

1. Общество считается патронирующим, если оно в другом обществе, которое является его дочерним обществом, непосредственно и (или) косвенно имеет большинство голосов или может оказывать прямое или косвенное решающее влияние на другое общество.

2. Считается, что общество непосредственно имеет большинство голосов в другом обществе в случае, если оно приобрело акции другого общества, предоставляющие на общем собрании акционеров более 1/2 голосов.

3. Считается, что общество косвенно имеет большинство голосов в третьем обществе в случае, если оно непосредственно имеет большинство голосов в обществе, которое непосредственно или косвенно имеет большинство голосов в третьем обществе.

4. Считается, что оказывать прямое решающее влияние на другое общество может общество, которое является акционером данного общества и которое:

1) имеет право избирать или отзывать руководителя, большинство членов правления или наблюдательного совета другого общества, или

2) на основании соглашений, заключенных с другими акционерами, имеет большинство голосов в данном обществе. Доверенность, предоставляющая обществу право представлять другого акционера, а также голосовать и принимать решения за него, является достаточным доказательством такого соглашения.

5. Считается, что оказывать косвенное решающее влияние на третье общество может общество, которое отвечает хотя бы одному из следующих условий:

1) данное общество может оказывать прямое решающее влияние на другое общество, непосредственно или косвенно имеющее большинство голосов в третьем обществе либо могущее оказывать прямое или косвенное решающее влияние на третье общество;

2) данное общество непосредственно или косвенно имеет большинство голосов в другом обществе, могущем оказывать прямое или косвенное решающее влияние на третье общество;

3) совместно с другими обществами, в которых данное общество непосредственно или косвенно имеет большинство голосов либо на которые может оказывать прямое или косвенное решающее влияние, имеет большинство голосов в третьем обществе либо указанные в настоящем пункте другие общества совместно имеют большинство голосов в третьем обществе.

 

ГЛАВА ВТОРАЯ

УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

 

Статья 6. Учредители

1. Учредителями общества могут быть как физические, так и юридические лица.

2. Каждый учредитель общества должен приобрести акции общества и стать его акционером.

3. Документы, составленные на имя учреждаемого общества, а также документы, связанные с учреждением общества, не позднее чем в течение 7 дней с момента регистрации общества должны быть переданы руководителю общества по передаточному акту.

 

Статья 7. Договор об учреждении и акт об учреждении общества

1. Договор об учреждении общества заключается в случае учреждения общества двумя или более учредителями. В случае учреждения общества одним учредителем заключается акт об учреждении общества.

2. В договоре об учреждении общества необходимо указать:

1) учредителей (имя, фамилию, личный код и место жительства физического лица; наименование, правовую форму, код, местонахождение юридического лица, регистр, в котором накапливаются и хранятся сведения об этом лице, а также имя, фамилию, личный код, место жительства представителя юридического лица);

2) наименование и местонахождение учреждаемого общества;

3) лиц, имеющих право представлять учреждаемое общество, а также их права и обязанности;

4) размер уставного капитала общества;

5) номинальную стоимость, цену эмиссии акции;

6) число акций по классам, предоставляемые ими права;

7) число приобретаемых каждым учредителем акций, в том числе – их число по классам;

8) порядок и сроки оплаты приобретаемых каждым учредителем акций, в том числе – порядок и сроки уплаты первоначальных взносов;

9) неденежный взнос каждого учредителя в случае частичной оплаты акций в виде неденежного взноса;

10) сроки созыва учредительного собрания в случае созыва учредительного собрания;

11) порядок представления учредителям документов учреждаемого общества, а также информации, связанной с учредительным собранием в случае созыва учредительного собрания;

12) компенсацию связанных с учреждением издержек и возмещение за учреждение;

13) порядок заключения сделок от имени учреждаемого общества и их утверждения;

14) порядок возврата первоначальных взносов в случае, если общество не будет зарегистрировано;

15) дату заключения учредительного договора.

3. В договоре об учреждении общества могут содержаться и другие не противоречащие законодательству положения.

4. Договор об учреждении общества подписывается всеми учредителями или уполномоченными ими лицами.

5. Договор об учреждении общества, заключенный в установленном в настоящей статье порядке, предоставляет право на открытие накопительного счета учреждаемого общества в банке.

6. Договор об учреждении общества представляется распорядителю регистра юридических лиц наряду с другими установленными законодательством документами, необходимыми для регистрации общества. В случае внесения изменений в учредительный договор до регистрации общества распорядителю регистра юридических лиц вместе с учредительным договором представляются и внесенные изменения.

7. В отношении содержания акта об учреждении общества применяются требования, установленные в части 2 настоящей статьи, за исключением пунктов 10 и 11, для договора об учреждении общества. В отношении учредительного акта также применяются части 3 – 6 настоящей статьи.

8. Типовые формы учредительного акта и договора об учреждении закрытого акционерного общества утверждаются Правительством или уполномоченным им органом.

 

Статья 8. Подписка на акции и оплата акций учреждаемого общества

1. Отдельный договор о подписке на акции учредителями не заключается, условия договора о подписке на акции устанавливаются учредительным договором или учредительным актом. Считается, что договор об учреждении или акт об учреждении общества одновременно является и договором о подписке на акции.

2. Акции учреждаемого общества должны быть полностью оплачены в течение установленного учредительным договором или учредительным актом срока, который не может превышать 12 месяцев со дня его заключения.

3. К оплате акций учреждаемого общества применяются части 1, 2, 3, 7, 10, 11 и 12 статьи 45 настоящего Закона.

4. Уплата первоначальных взносов за акции, на которые произведена подписка, осуществляется на накопительный счет учреждаемого общества в течение срока, установленного учредительным договором или учредительным актом. Имеющиеся на накопительном счете средства могут использоваться только после регистрации общества.

5. Первоначальный взнос каждого учредителя должен уплачиваться деньгами. Его размер должен быть не меньше 1/4 суммы номинальной стоимости всех акций, на которые им произведена подписка, и излишка номинальной стоимости акций, на которые произведена подписка, в целом.

6. Сумма всех уплаченных первоначальных взносов должна быть не меньше установленного в статье 2 настоящего Закона минимального уставного капитала общества.

7. Остальная часть за акции, на которые учредителем произведена подписка, после учреждения общества может уплачиваться как деньгами, так и в виде неденежных взносов.

8. Неденежный взнос, в виде которого предполагается произвести частичную оплату акций, должен быть оценен независимым оценщиком имущества в порядке, установленном правовыми актами, регламентирующими оценку имущества. Отчет об оценке имущества наряду с другой информацией должен содержать:

1) указание лица, имущество которого было оценено (имя, фамилию, личный код и место жительства физического лица; наименование, правовую форму, код и местонахождение юридического лица);

2) описание каждого из элементов оцененного имущества;

3) описание применявшихся методов оценки;

4) указание числа акций, которые предполагается приобрести за счет неденежного взноса, номинальной стоимости акции и надбавки к акции (излишка номинальной стоимости акции);

5) заключение относительно соответствия установленной стоимости неденежного взноса числу акций, которые предполагается выпустить за счет этого взноса, по сумме их номинальной стоимости и надбавок к акциям (излишка номинальной стоимости акций).

9. Указанный в части 8 настоящей статьи отчет об оценке имущества должен быть представлен учредителям.

10. Указанный в части 8 настоящей статьи отчет об оценке имущества наряду с другими документами, установленными законодательством для регистрации общества, должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц.

Статья 9. Отчет об учреждении акционерного общества

1. После уплаты всех первоначальных взносов за акции и оценки неденежных взносов, за которые производится частичная оплата акций, не менее чем за 10 дней до учредительного собрания должен быть подготовлен отчет об учреждении акционерного общества. В отчете необходимо указать:

1) расходы по учреждению;

2) размер оплаченного уставного капитала;

3) уплаченная за акции денежная сумма;

4) неденежные взносы за акции, на которые произведена подписка, стоимость этих взносов и ссылки на отчеты оценщиков имущества, осуществивших оценку неденежных взносов;

5) число акций, на которые произведена подписка каждым учредителем с уплатой первоначальных взносов, а также их число по классам;

6) подлежащие компенсации расходы по учреждению, возмещение за учреждение.

2. Отчет об учреждении представляется распорядителю регистра юридических лиц вместе с другими документами, установленными для регистрации акционерного общества.

 

Статья 10. Учредительное собрание

1. До регистрации общества должно быть созвано учредительное собрание.

2. На учредительном собрании каждый учредитель имеет такое количество голосов, какое ему предоставляют акции, на которые им произведена подписка.

3. В отношении учредительного собрания (а также повторного собрания) применяются положения относительно представительства, установления кворума, принятия решений и составления протокола, установленные настоящим Законом для общего собрания акционеров.

4. Учредительное собрание должно утвердить отчет об учреждении акционерного общества, избрать членов избираемых на общем собрании акционеров органов общества, а также может решать другие вопросы, отнесенные настоящим Законом к компетенции общего собрания акционеров.

5. Учредительное собрание закрытого акционерного общества может не созываться в случае, если в учредительном договоре или учредительном акте указаны члены избираемого в соответствии с уставом на общем собрании акционеров органа закрытого акционерного общества.

 

ГЛАВА ТРЕТЬЯ

РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 

Статья 11. Регистрация общества

1. Общество считается учрежденным с момента его регистрации в регистре юридических лиц.

2. Регистрация общества производится после оценки неденежных взносов, посредством которых производится частичная оплата акций, заключения учредительного договора или учредительного акта, подписания устава учреждаемого общества, уплаты всех первоначальных взносов за подписанные акции, проведения учредительного собрания (за исключением установленного в части 5 статьи 10 настоящего Закона случая), на котором был избран орган общества, избираемый в соответствии с уставом общества общим собранием акционеров, утвержден отчет об учреждении акционерного общества, а также после избрания правления (если в уставе установлено, что оно образуется) и руководителя общества, составления списка акционеров закрытого акционерного общества и выполнения установленных другими законами и учредительным договором или учредительным актом обязательств, а также после представления распорядителю регистра юридических лиц установленных законодательством документов.

 

Статья 12. Данные регистра юридических лиц

1. Помимо перечисленных в статье 2.66 Гражданского кодекса данных в регистре юридических лиц указываются:

1) сведения о членах наблюдательного совета с указанием председателя наблюдательного совета, даты их избрания и прекращения полномочий;

2) сведения о председателе правления, а также даты избрания и прекращения полномочий членов правления и руководителя общества;

3) правило количественного представительства в случае, если в уставе общества установлено количественное представительство, а также сведения о лицах, которые согласно правилу количественного представительства имеют право совместно действовать от имени общества, пределы их прав, срок полномочий в случае, если он установлен;

4) сведения об акционере общества, если акционером общества является одно лицо;

5) (утратил силу с 5 января 2010 г.);

6) период деятельности общества в случае, если он ограничен;

7) сведения о ликвидаторе, даты его назначения и прекращения полномочий, полномочия ликвидатора, за исключением предусмотренных законодательством и уставом общества.

8) адрес веб-сайта общества, если общество располагает таким сайтом.

2. Указанные в части 1 настоящей статьи сведения о физических лицах представляют собой имя, фамилию, личный код и место жительства физического лица, за исключением установленного в части 3 настоящей статьи случая, а сведения о юридических лицах – наименование, правовую форму, код и местонахождение юридического лица.

3. В случае, если акционер – физическое лицо указало обществу адрес для корреспонденции, вместо места жительства в регистре юридических лиц указывается адрес для корреспонденции.

4. В случае внесения изменений в данные регистра юридических лиц или в устав общества либо в случае представления других предусмотренных законодательством документов руководитель общества в установленные законодательством сроки должен представить распорядителю регистра юридических лиц документ, подтверждающий решение органа общества, в случае, если такое решение является обязательным в соответствии с законодательством, а также другие установленные правовыми актами документы.

5. Общество в отношениях с третьими лицами может ссылаться на данные регистра юридических лиц, информацию и документы только после их публичного обнародования в установленном положением о регистре юридических лиц порядке, за исключением случаев, когда общество доказывает, что третьим лицам было о них известно. Однако при совершении сделок, заключенных раньше, чем на шестнадцатый день после публичного обнародования, ссылаться на данные регистра юридических лиц, информацию и документы общество не может в случае, если третьи лица доказывают, что им не могло быть о них известно.

6. Третьи лица могут ссылаться на данные, информацию и документы общества, относительно которых решение уже принято, но формальности, связанные с их представлением распорядителю регистра юридических лиц или регистрацией в регистре юридических лиц, еще не завершены. Однако ссылаться на измененный устав общества третьи лица могут только после его регистрации в регистре юридических лиц.

7. После обнародования распорядителем регистра юридических лиц сведений о лицах, имеющих право действовать от имени общества, общество в отношениях с третьими лицами не может ссылаться на нарушение процедур избрания лиц, имеющих право действовать от имени общества, за исключением случаев, когда общество доказывает, что третьим лицам было известно об этом.

8. В случае, если обнародованные распорядителем регистра юридических лиц данные и информация об обществе, а также документы общества или ссылки на документы не соответствуют представленным регистру юридических лиц документам, общество в отношениях с третьими лицами не может ссылаться на обнародованный текст, однако третьи лица могут ссылаться на обнародованный текст, за исключением случаев, когда общество доказывает, что третьи лица знакомы с документами, представленными регистру юридических лиц.

9. Общество может добровольно предоставлять распорядителю регистра юридических лиц переводы предусмотренных уставом общества и другими законами документов, а также данных регистра юридических лиц на один или несколько официальных языков государств-членов Европейского Союза. Представленные переводы подлежат публичному обнародованию в установленном положением о регистре юридических лиц порядке. В случае, если представленные распорядителю регистра юридических лиц данные и документы общества не соответствуют их переводам, в отношениях с третьими лицами общество не может ссылаться на эти переводы, однако третьи лица могут ссылаться на них, за исключением случаев, когда общество доказывает, что третьи лица ознакомлены с представленными регистру юридических лиц данными и документами общества, на переводы которых они ссылаются.

 

Статья 13. Приобретение имущества у учредителя акционерного общества

1. В течение двух лет с момента учреждения акционерного общества каждая его сделка относительно приобретения имущества у учредителя данного акционерного общества, если сумма сделки или общая сумма таких сделок в течение финансового года составляет не менее 1/10 размера уставного капитала акционерного общества, должна быть утверждена на общем собрании акционеров квалифицированным большинством голосов, которое не может быть менее 2/3 голосов, предоставляемых акциями участвующих в собрании акционеров.

2. Указанное в части 1 настоящей статьи имущество до проведения общего собрания акционеров подлежит оценке независимого оценщика имущества в установленном правовыми актами, регламентирующими оценку имущества, порядке. В отношении отчета об оценке имущества применяются требования, установленные в пунктах 1, 2 и 3 части 8 статьи 8 настоящего Закона. В отчете об оценке имущества, помимо всего прочего, должно содержаться заключение о том, соответствует ли стоимость приобретаемого акционерным обществом имущества уплачиваемой за него сумме.

3. Стоимость указанного в части 1 настоящей статьи имущества может устанавливаться без соблюдения установленных в части 2 настоящей статьи требований. В таком случае mutatis mutandis применяется статья 451 настоящего Закона.

4. Отчет об оценке имущества или указанная в части 5 статьи 451 настоящего Закона справка не позднее чем за 10 дней до проведения общего собрания акционеров должны быть представлены акционерному обществу и распорядителю регистра юридических лиц.

5. Требования настоящей статьи не применяются, если имущество приобретается в ходе осуществления обычной хозяйственной деятельности акционерного общества, а также в отношении сделок, касающихся ценных бумаг, совершаемых на регулируемом рынке, за исключением прямых сделок.

 

ГЛАВА ЧЕТВЕРТАЯ

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

 

Статья 14. Права и обязанности акционеров

1. Права и обязанности акционеров устанавливаются настоящим и другими законами, а также уставом общества. Установленные в настоящем и другими законами имущественные и неимущественные права акционеров не могут быть ограничены, за исключением установленных законодательством случаев.

2. Акционеры не имеют других имущественных обязательств перед обществом, за исключением обязательства по оплате в установленном порядке всех акций, на которые произведена подписка, по цене эмиссии.

3. В случае принятия общим собранием акционеров решения о покрытии убытков общества за счет дополнительных взносов акционеров акционеры, проголосовавшие «за», обязаны уплачивать эти взносы. Акционеры, которые не участвовали в общем собрании акционеров или голосовали против такого решения, имеют право не уплачивать дополнительных взносов.

4. Лицо, приобретшее все акции общества, или владелец всех акций этого общества, осуществивший уступку части акций общества другому лицу, о приобретении или отчуждении акций не позднее чем в течение 5 дней с момента совершения сделки должен известить об этом общество. В извещении должно быть указано число приобретенных или отчужденных акций, номинальная стоимость акции и данные о лице, осуществившем отчуждение или приобретение акции (имя, фамилия, личный код и место жительства физического лица; наименование, правовая форма, код и местонахождение юридического лица). Дополнительно в извещении может быть указан адрес для корреспонденции.

5. Для договоров между обществом и владельцем всех его акций обязательной является обычная письменная форма, за исключением случаев, когда Гражданским кодексом устанавливается обязательная нотариальная форма.

6. Акционер должен вернуть обществу дивиденд, а также любую другую выплату, связанную с реализацией имущественных прав акционера, в случае, если они были выплачены в нарушение императивных норм настоящего Закона и если общество доказывает, что акционеру было известно или должно было быть известно об этом.

7. Каждый акционер вправе уполномочить физическое или юридическое лицо представлять его в отношениях с обществом и другими лицами.

 

Статья 15. Имущественные права акционеров

1. Акционеры имеют следующие имущественные права:

1) на получение части прибыли общества (дивиденда);

2) на получение денежных средств общества в случае уменьшения уставного капитала общества в целях выплаты акционерам средств общества;

3) на бесплатное получение акций в случае увеличения уставного капитала за счет средств общества, кроме установленных в части 3 статьи 42 настоящего Закона исключений;

4) преимущественное право на приобретение выпускаемых обществом акций или конвертируемых облигаций, за исключением случая, когда общее собрание акционеров в установленном настоящим Законом порядке принимает решение об отмене этого права в отношении всех акционеров;

5) на одалживание установленными законодательством способами обществу, однако общество при одалживании у своих акционеров не имеет права закладывать акционерам свое имущество. При одалживании обществом у акционера проценты не могут превышать среднюю норму процентов коммерческих банков, находящихся по месту жительства ссудодателя или по месту осуществления им предпринимательской деятельности, действовавшую в момент заключения договора ссуды. В таком случае обществу и акционерам запрещается договариваться относительно увеличения размера процентов;

6) на получение части имущества ликвидируемого общества;

7) иные установленные настоящим и другими законами имущественные права.

2. Указанные в пунктах 1, 2, 3 и 4 части 1 настоящей статьи права в акционерных обществах имеют лица, являвшиеся акционерами акционерного общества в конце десятого рабочего дня после проведения общего собрания акционеров, вынесшего соответствующее решение (далее – в конце дня учета прав).

 

Статья 16. Неимущественные права акционеров

1. Акционеры имеют следующие неимущественные права:

1) участвовать в общих собраниях акционеров;

2) заранее представить обществу вопросы, связанные с вопросами повестки дня общих собраний акционеров;

3) голосовать в соответствии с предоставляемыми акциями правами на общих собраниях акционеров;

4) получать указанную в части 1 статьи 18 настоящего Закона информацию об обществе;

5) обращаться в суд с иском о возмещении обществу ущерба, образовавшегося в результате невыполнения или ненадлежащего выполнения руководителем общества и членами правления обязанностей, установленных настоящим и другими законами, а также уставом общества, а равно в других установленных законодательством случаях;

6) иные установленные настоящим и другими законами неимущественные права.

2. В уставе общества могут быть установлены и другие неимущественные права.

3. Право на голосование на общих собраниях акционеров может быть запрещено или ограничено в установленных настоящим и другими законами случаях, а также при оспаривании права собственности на акцию.

 

Статья 161. Право акционера представить обществу вопросы заранее

1. Общество должно ответить акционеру на представленные им заранее вопросы обществу, связанные с вопросами повестки дня общего собрания акционеров, до проведения общего собрания акционеров в случае, если вопросы были получены обществом не позднее чем за 3 рабочих дня до проведения общего собрания акционеров.

2. В случае представления нескольких вопросов одного и того же содержания общество может дать один общий ответ.

3. Общество не отвечает лично на представленный акционером вопрос в случае, если соответствующая информация в форме вопроса и ответа уже содержится на веб-сайте общества, если общество имеет такой сайт.

4. Общество может отказать в представлении ответов на вопросы акционера в случае, если они связаны с коммерческой (производственной) тайной общества, конфиденциальной информацией, информируя об этом акционера, за исключением случая, когда невозможно установить идентичность личности акционера, представившего вопрос.

5. Часть 4 настоящей статьи не применяется, если акционер или группа акционеров, имеющих или владеющих более чем 1/2 акций, представляет обществу письменное обязательство установленной им формы о неразглашении коммерческой (производственной) тайны, конфиденциальной информации. В таком случае каждому акционеру ответы на их вопросы даются лично.

 

Статья 17. Право акционера на голосование

1. Право на голосование на общих собраниях акционеров, проводимых до завершения указанного в учредительном договоре срока оплаты первой эмиссии акций, предоставляют подписанные акции, за которые уплачены первоначальные взносы. Право на голосование на других общих собраниях акционеров предоставляют только полностью оплаченные акции.

2. В случае, если все акции общества, предоставляющие право на голосование, имеют одинаковую номинальную стоимость, каждая акция на общем собрании акционеров предоставляет один голос. Если акции, предоставляющие право на голосование, имеют разную номинальную стоимость, то одна акция с минимальной номинальной стоимостью предоставляет ее владельцу один голос, а число предоставляемых другими акциями голосов равно их номинальной стоимости, поделенной на минимальную номинальную стоимость акции.

3. Уставом общества может быть установлено, что привилегированные акции некоторых классов права на голосование не предоставляют. Владельцам привилегированных акций, которые не предоставляют права на голосование, право на голосование предоставляется в установленных настоящим Законом случаях.

4. Акционер, за исключением случая приобретения им всех акций общества, не имеет права на голосование при принятии решения относительно отмены преимущественного права на приобретение выпускаемых обществом акций или конвертируемых облигаций, если в проекте решения включенного в повестку дня общего собрания акционеров вопроса предусмотрено, что право на приобретение выпускаемых обществом акций или конвертируемых облигаций предоставляется ему, его близкому родственнику, супругу или сожителю акционера, если в установленном законодательством порядке зарегистрировано партнерство, и близкому родственнику супруга, если акционер – физическое лицо, а также патронирующему акционера обществу или дочернему обществу акционера, если акционер – юридическое лицо.

 

Статья 18. Право акционера на получение информации

1. По письменному запросу акционера общество не позднее чем в течение 7 дней со дня поступления запроса обязано предоставить акционеру возможность ознакомиться и (или) представить копии следующих документов: устава общества, сборников годовых финансовых отчетов, годовых докладов общества, заключений аудитора и отчетов об аудите, протоколов общих собраний акционеров или других документов, в виде которых оформлены решения общего собрания акционеров, предложений или отзывов наблюдательного совета для общих собраний акционеров, списков акционеров, списков членов наблюдательного совета и правления, других документов общества, которые должны быть публичными в соответствии с законодательством, а также протоколов заседаний наблюдательного совета и правления или других документов, в виде которых оформлены решения этих органов общества, в случае, если эти документы не связаны с коммерческой (производственной) тайной общества, конфиденциальной информацией. Акционер или группа акционеров, имеющие или владеющие более чем 1/2 акций и представившие обществу письменное обязательство установленной им формы о неразглашении коммерческой (производственной) тайны, конфиденциальной информации, вправе ознакомиться со всеми документами общества. Общество может отказать в предоставлении для акционера возможности ознакомиться и (или) представить копии документов в случае, если невозможно установить идентичность личности акционера, затребовавшего документы. Отказ в предоставлении для акционера возможности ознакомиться и (или) представить копии документов должен оформляться обществом в письменной форме, если этого требует акционер. Споры относительно права акционера на получение информации решаются судом.

2. Документы общества, их копии или другая информация должны представляться акционерам безвозмездно, если иное не предусматривается уставом общества. Установленная уставом плата не может превышать затраты на представление этих документов и иной информации.

3. В представляемом акционерам акционерного общества списке акционеров акционерного общества должны быть указаны имеющиеся у акционерного общества сведения о каждом акционере, а если акция принадлежит нескольким владельцам, – сведения о каждом владельце и их представителе (имя, фамилия, место жительства или адрес для корреспонденции физического лица; наименование, правовая форма, местонахождение юридического лица), число принадлежащих акционеру на праве собственности акций общества, адреса акционеров для ведения корреспонденции в соответствии с последними имеющимися у общества данными. Акционерам закрытого акционерного общества представляется список, указанный в статье 411 настоящего Закона.

 

ГЛАВА ПЯТАЯ

УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

 

Статья 19. Органы общества

1. Общество должно иметь общее собрание акционеров и единоличный орган управления – руководителя общества.

2. В обществе могут образовываться коллегиальный орган надзора – наблюдательный совет и коллегиальный орган управления – правление.

3. Если в обществе наблюдательный совет не образуется, функции, установленные настоящим Законом для наблюдательного совета, не могут быть отнесены к компетенции других органов общества.

4. Если в обществе не образуется правление, отнесенные к компетенции правления функции выполняет руководитель общества, кроме установленных настоящим Законом исключений.

5. Общее собрание акционеров не вправе поручать другим органам общества решение относящихся к его компетенции вопросов.

6. В отношениях общества с другими лицами от имени общества единолично действует руководитель общества.

7. Если уставом общества предусмотрено количественное представительство, в уставе должно быть установлено конкретное правило такого представительства, согласно которому вместе с членами органов управления во всех случаях от имени общества должен действовать и руководитель общества.

8. Органы управления общества обязаны действовать в пользу общества и его акционеров, соблюдать законы и другие правовые акты, а также руководствоваться уставом общества.

9. Каждый кандидат на должность руководителя общества, членов правления и наблюдательного совета обязан сообщить избирающему его органу, где и какие обязанности он исполняет, каким образом его другая деятельность связана с обществом и с другими связанными с обществом юридическими лицами.

10. В установленных в части 4 статьи 2.82 Гражданского кодекса случаях иск по поводу недействительности решений органов общества могут предъявить акционеры, кредиторы, руководитель общества, члены правления и наблюдательного совета или другие предусмотренные законодательством лица не позднее чем в течение 30 дней со дня, когда истцу стало известно или должно было стать известно об оспариваемом решении.

 

Статья 20. Компетенция общего собрания акционеров

1. Общее собрание акционеров имеет исключительное право:

1) вносить изменения в устав общества, кроме установленных настоящим Законом исключений;

2) менять местонахождение общества;

3) избирать членов наблюдательного совета, если наблюдательный совет не образуется – членов правления, а если не образуется ни наблюдательный совет, ни правление – руководителя общества;

4) отзывать наблюдательный совет и его членов, а также избранные общим собранием акционеров правление или его членов и руководителя общества;

5) избирать или отзывать аудиторское предприятие для проведения аудита годовых финансовых отчетов, определять условия оплаты услуг по аудиту;

6) устанавливать класс, число, номинальную стоимость и минимальную цену эмиссии выпускаемых обществом акций;

7) принять решение относительно конвертирования принадлежащих обществу акций одного класса на акции другого класса, утверждать порядок конвертирования акций;

8) принимать решение относительно обмена сертификатов акций закрытого акционерного общества на акции;

9) утверждать сборник годовых финансовых отчетов;

10) принимать решение относительно распределения прибыли (убытков);

11) принимать решение о формировании, использовании, уменьшении и ликвидации резервов;

12) принимать решение относительно выпуска конвертируемых облигаций;

13) принимать решение относительно отмены в отношении всех акционеров преимущественного права на приобретение акций или конвертируемых облигаций общества конкретной эмиссии;

14) принимать решение относительно увеличения уставного капитала;

15) принимать решение относительно уменьшения уставного капитала, кроме установленных в настоящем Законе исключений;

16) принимать решение относительно приобретения обществом собственных акций;

17) принимать решение о реорганизации или выделении общества и утверждать условия реорганизации или выделения, кроме установленных в настоящем Законе исключений;

18) принимать решение о преобразовании общества;

19) принимать решение о реструктуризации общества;

20) принимать решение о ликвидации общества, отмене ликвидации общества, кроме установленных в настоящем Законе исключений;

21) избирать и отзывать ликвидатора общества, кроме установленных в настоящем Законе исключений.

2. Общее собрание акционеров может решать и другие вопросы, отнесенные уставом общества к его компетенции, в случае, если в соответствии с настоящим Законом это не относится к компетенции других органов общества и если по существу это не является функциями органов управления.

 

Статья 21. Право на участие в общем собрании акционеров

1. В общем собрании акционеров или в повторном общем собрании акционеров вправе участвовать и голосовать лица, являющиеся в день проведения общего собрания акционеров (в акционерном обществе – являвшиеся в конце учетного дня собрания) акционерами общества, лично, кроме установленных законодательством исключений, или уполномоченные ими лица, или лица, с которыми заключен договор об уступке права на голосование. Право акционера на участие в общем собрании акционеров включает также право выступать и задавать вопросы. Учетным днем собрания акционерного общества является пятый рабочий день до проведения общего собрания акционеров или пятый рабочий день до проведения повторного общего собрания акционеров.

2. Участвовать в общем собрании акционеров и выступать на нем также вправе и члены наблюдательного совета, члены правления, руководитель общества, инспектор общего собрания акционеров, аудитор, подготовивший заключение и отчет.

3. Акционер может голосовать в письменной форме путем заполнения общего бюллетеня для голосования. Заполненный общий бюллетень для голосования может быть передан с помощью средств электронной связи в случае, если при этом обеспечивается безопасность передаваемой информации и имеется возможность установить идентичность личности акционера.

4. Общество может создать для акционеров возможность участвовать в общем собрании акционеров и голосовать с помощью средств электронной связи.

5. Для того, чтобы акционеры могли участвовать и голосовать на общем собрании акционеров с помощью средств электронной связи, могут применяться лишь такие требования и ограничения использования средств электронной связи, которые являются необходимыми для установления идентичности личности акционеров и обеспечения безопасности передаваемой информации, и лишь в том случае, если они являются пропорциональными для достижения этих целей.

6. Акционеры, участвующие в общем собрании акционеров, регистрируются в списке регистрации акционеров. В данном списке должно быть указано число голосов, которое каждому акционеру предоставляют имеющиеся у него акции.

7. Список регистрации акционеров подписывается председателем и секретарем общего собрания акционеров. Если секретарь собрания не избирается, этот список подписывается председателем собрания. Если все участвующие в собрании акционеры голосовали в письменной форме, этот список подписывается руководителем общества.

8. Лицо, участвующее в общем собрании акционеров и имеющее право на голосование, должно представить документ, удостоверяющий идентичность личности. Лицо, не являющееся акционером, помимо этого документа, должно представить документ, подтверждающий право на голосование на общем собрании акционеров. Требование представить документ, удостоверяющий идентичность личности, не применяется при голосовании в письменной форме путем заполнения общего бюллетеня для голосования и с помощью средств электронной связи.

 

Статья 22. Инспектор общего собрания акционеров

1. Инспектора общего собрания акционеров для предстоящего собрания избирает общее собрание акционеров в случае, если избрание инспектора предусмотрено уставом общества.

2. Инспектор общего собрания акционеров устанавливает:

1) число голосов, предоставляемых выпущенными обществом акциями в день общего собрания акционеров, в целом;

2) число представленных действительных и недействительных заполненных заранее общих бюллетеней для голосования;

3) число представленных действительных и недействительных доверенностей;

4) число представленных договоров об уступке права на голосование;

5) число представляемых (лично, доверенными лицами, лицами на основании договоров об уступке права на голосование, на основании заранее заполненных общих бюллетеней для голосования, на основании других документов, предоставляющих право на голосование) на собрании акций, предоставляющих право на голосование;

6) наличие кворума собрания;

7) результаты голосования на общем собрании акционеров.

3. Инспектор общего собрания акционеров акционерного общества, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке, помимо установленных в части 2 настоящей статьи действий, в связи с каждым решением общего собрания акционеров дополнительно должен определить:

1) долю уставного капитала, представляемую при голосовании;

2) число голосовавших акций акционеров, участвующих в общем собрании акционеров;

3) общее число голосов проголосовавших акционеров, в том числе – число голосов за и против каждого решения.

4. Если ни один акционер на общем собрании акционеров до начала проведения голосования не требует подробного отчета о голосовании, часть 3 настоящей статьи не применяется.

5. В случае, если избрание инспектора уставом общества не предусмотрено или если избранный инспектор не может исполнять свои обязанности, общее собрание акционеров избирает лицо, ответственное за предусмотренные в частях 2 и 3 настоящей статьи действия.

 

Статья 23. Созыв общего собрания акционеров

1. Право инициативы по созыву общего собрания акционеров имеют наблюдательный совет, правление (если правление не образуется – руководитель общества) и акционеры, принадлежащие которым акции предоставляют не менее 1/10 всех голосов, если уставом не предусматривается меньшее число голосов.

2. Общее собрание акционеров созывается по решению правления или в установленных в части 3 настоящей статьи случаях – руководителя общества, за исключением установленных настоящим Законом случаев.

3. Общее собрание акционеров созывается по решению руководителя общества в случае, если:

1) в обществе правление не образовано, или

2) число членов правления общества составляет не более половины указанного в уставе их числа, или

3) правлением общества в установленных настоящим Законом случаях и в установленные им сроки общее собрание акционеров не созывается.

4. Если правлением общества или в установленных в части 3 настоящей статьи случаях – руководителем общества не принято решение о созыве общего собрания акционеров в течение 10 дней со дня получения указанной в части 5 настоящей статьи заявки, общее собрание акционеров может созываться по решению акционеров, принадлежащие которым акции предоставляют более 1/2 всех голосов.

5. Инициаторы созыва общего собрания акционеров представляют правлению (в указанных в части 3 настоящей статьи случаях – руководителю общества) заявку, в которой должны быть указаны причины и цели созыва собрания, представлены предложения относительно повестки дня, даты и места проведения собрания, проекты предлагаемых решений. Общее собрание акционеров должно состояться не позднее чем в течение 30 дней со дня поступления заявки. Созыв общего собрания акционеров не является обязательным в случае, если заявка не отвечает всем установленным в настоящей части требованиям и если не представлены необходимые документы либо если предлагаемые вопросы повестки дня не соответствуют компетенции общего собрания акционеров.

6. Если общее собрание акционеров не состоялось, должно быть созвано повторное общее собрание акционеров.

 

Статья 24. Очередное и внеочередное общее собрание акционеров

1. Очередное общее собрание акционеров должно проводиться ежегодно не позднее чем в течение 4 месяцев по окончании финансового года.

2. Внеочередное общее собрание акционеров должно быть созвано, если:

1) собственный капитал общества становится меньше чем 1/2 указанного в уставе уставного капитала и если данный вопрос не обсуждался на очередном общем собрании акционеров;

2) число членов наблюдательного совета или избранных общим собранием акционеров членов правления становится меньше чем 2/3 указанного в уставе их числа или если их число становится меньше минимального их числа, установленного настоящим Законом;

3) подает в отставку или не может далее исполнять обязанности избранный общим собранием акционеров руководитель общества;

4) аудиторское предприятие расторгает договор с обществом либо по другим причинам не может осуществить проверку годовых финансовых отчетов общества, когда аудит является обязательным в соответствии с законами или предусмотрен уставом;

5) этого требуют акционеры, имеющие право инициативы по созыву общего собрания акционеров, наблюдательный совет, правление или, если правление не образуется, руководитель общества;

6) истекает указанный в уставе срок деятельности общества;

7) это требуется в соответствии с настоящим и другими законами или уставом общества.

3. Общее собрание акционеров созывается по решению суда в случае, если:

1) очередное общее собрание акционеров не было проведено в течение 4 месяцев по окончании финансового года и в связи с этим в суд обратился хотя бы один акционер общества;

2) в суд обратились лица, имеющие право инициативы по созыву общего собрания акционеров или органы общества в связи с тем, что правлением или руководителем общества в установленных настоящим Законом случаях не было созвано общее собрание акционеров;

3) в суд обратились инициаторы созыва общего собрания акционеров в связи с тем, что после подачи заявки правлением или руководителем общества не было созвано общее собрание акционеров, как это требуется в соответствии со статьей 23 настоящего Закона;

4) в суд обратился хотя бы один кредитор общества в связи с тем, что общее собрание акционеров не было созвано после обнаружения того, что собственный капитал общества стал меньше 1/2 указанного в уставе размера уставного капитала.

 

Статья 25. Повестка дня общего собрания акционеров

1. Повестка дня общего собрания акционеров разрабатывается правлением общества или в указанных в части 3 статьи 23 настоящего Закона случаях – руководителем общества. Если общее собрание акционеров созывается по решению суда, разработать повестку дня и представить ее вместе с другими установленными документами в суд должны лицо или лица, которые обращаются в суд относительно созыва общего собрания акционеров.

2. Предлагаемые инициаторами общего собрания акционеров вопросы подлежат внесению в повестку дня собрания в случае, если эти вопросы относятся к компетенции общего собрания акционеров.

3. Повестка дня общего собрания акционеров может дополняться по предложению наблюдательного совета, правления (в случае, если правление не образуется, – руководителя общества), а также акционеров, принадлежащие которым акции предоставляют не менее 1/20 всех голосов, в случае, если уставом общества не установлено меньшее число голосов. Предложение о внесении дополнений в повестку дня представляется в письменной форме или с помощью средств электронной связи. Вместе с предложением должны быть представлены проекты решений по предлагаемым вопросам или, если принятие решений не требуется, пояснения по каждому предлагаемому вопросу повестки дня общего собрания акционеров. В повестку дня вносится дополнение в случае получения предложения не позднее чем за 14 дней до проведения общего собрания акционеров.

4. Указанные в части 3 настоящей статьи органы общества и лица в любое время до проведения общего собрания акционеров или во время собрания могут в письменной форме или с помощью средств электронной связи предлагать новые проекты решений по включенным в повестку дня собрания вопросам, дополнительных кандидатов в члены органов общества, аудиторское предприятие.

5. В случае внесения дополнений в повестку дня общего собрания акционеров, указанную в сообщении о созыве собрания, о ее дополнениях должно быть сообщено акционерам таким же способом, как и о созыве общего собрания акционеров, не позднее чем за 10 дней до проведения общего собрания акционеров.

6. В случае, если в повестке дня общего собрания акционеров предусмотрен отзыв членов органов общества или аудиторского предприятия, в нее соответственно должны быть включены вопросы, связанные с избранием новых членов в эти органы общества или нового аудиторского предприятия.

7. На повторном общем собрании акционеров действительна только повестка дня несостоявшегося общего собрания акционеров.

 

Статья 26. Информирование о созыве общего собрания акционеров

1. Правление общества, руководитель общества, лица или орган, принявшие решение о созыве общего собрания акционеров, представляют обществу информацию и документы, необходимые для подготовки сообщения о созыве общего собрания акционеров.

2. В сообщении о созыве общего собрания акционеров необходимо указать:

1) наименование, местонахождение и код общества;

2) дату, время и место (адрес) проведения собрания;

3) учетный день собрания и объяснить, что участвовать и голосовать на общем собрании акционеров вправе только лица, являющиеся акционерами в конце учетного дня общего собрания акционеров (для акционерного общества);

4) день учета прав, если принимаемые на общем собрании акционеров решения связаны с имущественными правами акционеров, указанными в пунктах 1, 2, 3 и 4 части 1 статьи 15 настоящего Закона, и объяснить, что данными правами будут обладать лица, которые в конце десятого рабочего дня после проведения общего собрания акционеров, вынесшего соответствующее решение, будут являться акционерами акционерного общества (для акционерного общества);

5) повестку дня собрания;

6) инициаторов созыва общего собрания акционеров;

7) орган общества, лиц или орган, принявшие решение о созыве общего собрания акционеров;

8) в случае включения в повестку дня собрания вопроса об уменьшении уставного капитала – цель и намечаемый способ уменьшения уставного капитала;

9) порядок участия и голосования на общем собрании акционеров с помощью средств электронной связи, если обществом создается такая возможность;

10) где и как получить проекты решений по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров или, если принятие решений не требуется, – пояснения наблюдательного совета, правления (в случае, если правление не образуется, – руководителя общества) и акционеров, а также иные документы, которые должны быть представлены общему собранию акционеров, и информацию, связанную с осуществлением прав акционера.

3. Указанный в пункте 9 части 2 настоящей статьи порядок в сообщении о созыве общего собрания акционеров указать не требуется в случае, если в данном сообщении указывается, что этот порядок представлен на веб-сайте общества, и указывается адрес данного сайта.

4. Сообщение о созыве общего собрания акционеров должно быть публично обнародовано в указанном в уставе источнике или вручено каждому акционеру под расписку либо отправлено заказным письмом не позднее чем за 21 день до дня проведения общего собрания акционеров.

5. В случае, если общество создает для своих акционеров возможность участвовать и голосовать на общем собрании акционеров с помощью средств электронной связи, доступных для всех акционеров, общее собрание акционеров большинством голосов, которое не может быть меньше чем 2/3 всех голосов, предоставляемых акциями участвующих в собрании акционеров, может решить, что общество о внеочередном общем собрании акционеров должно сообщить акционерам указанным в части 4 настоящей статьи способом не позднее чем за 16 дней до дня проведения внеочередного общего собрания акционеров. Такое решение остается в силе не более чем до очередного общего собрания акционеров.

6. В случае, если общее собрание акционеров не состоялось, повторное общее собрание акционеров созывается не раньше чем через 5 дней и не позднее чем через 21 день со дня несостоявшегося общего собрания акционеров. О повторном общем собрании акционеров акционеры должны быть извещены установленным в части 4 настоящей статьи способом не менее чем за 5 дней до проведения повторного общего собрания акционеров.

7. Общее собрание акционеров может созываться без соблюдения указанных в частях 4, 5 и 6 настоящей статьи сроков, если все акционеры, принадлежащие которым акции предоставляют право на голосование, выражают в этой связи согласие в письменной форме.

8. Сообщение о созыве общего собрания акционеров любым установленным в настоящем Законе способом должно быть объявлено, вручено или отправлено акционерам безвозмездно.

9. О документах, свидетельствующих о том, что акционерам было сообщено о созыве общего собрания акционеров, необходимо информировать в начале собрания.

10. Не менее чем за 10 дней до проведения общего собрания акционеров акционерам должна быть предоставлена возможность ознакомиться с имеющимися у общества документами, связанными с повесткой дня собрания, включая проекты решений или, если принятие решений не требуется, – пояснения наблюдательного совета, правления (в случае, если правление не образуется, – руководителя общества) и акционеров по предложенному ими вопросу повестки дня общего собрания акционеров, а также представленную инициаторами созыва общего собрания акционеров заявку правлению или в установленных в части 3 статьи 23 настоящего Закона случаях руководителю общества. По пожеланию акционера, выраженному в письменной форме, руководитель общества не позднее чем в течение 3 дней с момента поступления ходатайства в письменной форме все проекты решений собрания или, если принятие решений не требуется, – пояснения наблюдательного совета, правления (в случае, если правление не образуется, – руководителя общества) и акционеров по предложенному ими вопросу повестки дня общего собрания акционеров вручает акционеру под расписку или отправляет заказным письмом. В проектах решений должно быть указано, по чьей инициативе они представлены. В случае представления инициатором проекта решения обоснования проекта решения оно должно быть приложено к проекту решения.

11. Части 3, 4, 5, 6, 7 и 10 настоящей статьи не применяются в отношении акционерных обществ, торговля акциями которых разрешена на регулируемом рынке.

 

Статья 261. Особенности информирования о созыве общего собрания акционеров акционерного общества, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке

1. В сообщении о созыве общего собрания акционеров акционерного общества, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке, помимо информации, указанной в части 2 статьи 26 настоящего Закона, дополнительно необходимо указать:

1) право акционеров вносить предложения о дополнении повестки дня общего собрания акционеров с представлением по каждому предлагаемому дополнительному вопросу проекта решения общего собрания акционеров или, если принятие решения не требуется, – пояснения акционера, процедуры осуществления этого права, которые должны соблюдаться акционерами, и срок, до которого акционеры вправе вносить предложения о дополнении повестки дня общего собрания акционеров;

2) право акционеров предлагать проекты решений по вопросам, которые включены или будут включены в повестку дня общего собрания акционеров, процедуры осуществления этого права, которые должны соблюдаться акционерами, и срок, до которого акционеры вправе предлагать проекты решений;

3) право акционеров заранее представить обществу вопросы, связанные с вопросами повестки дня общего собрания акционеров, процедуры осуществления этого права, которые должны соблюдаться акционерами, и срок, до которого акционеры вправе заранее представить вопросы, связанные с повесткой дня общего собрания акционеров;

4) порядок голосования на общем собрании акционеров по доверенности, форма доверенности на представление акционера на общем собрании акционеров, если она установлена, а также порядок и сроки сообщения о доверенности, выданной с помощью средств электронной связи;

5) порядок голосования в письменной форме путем заполнения общего бюллетеня для голосования;

6) адрес веб-сайта, на котором будет представлена указанная в статье 262 настоящего Закона информация.

2. Процедуры осуществления прав акционеров, перечисленных в пунктах 1, 2 и 3 части 1 настоящей статьи, которые должны соблюдаться акционерами, в сообщении о созыве общего собрания акционеров могут не указываться в случае, если в данном сообщении указано, что эти процедуры представлены на веб-сайте акционерного общества, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке.

3. Сообщение о созыве общего собрания акционеров акционерного общества, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке, не позднее чем за 21 день до проведения общего собрания акционеров должно быть обнародовано в Литовской Республике и во всех других государствах-членах Европейского Союза, а также в государствах, принадлежащих Европейскому экономическому пространству, в установленном Законом о ценных бумагах порядке. Сообщение о созыве общего собрания акционеров дополнительно может быть опубликовано в источнике, указанном в уставе акционерного общества, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке, если такой дополнительный способ обнародования указан в уставе.

4. В случае, если акционерное общество, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке, создает для своих акционеров возможность участвовать и голосовать на общем собрании акционеров с помощью средств электронной связи, доступных для всех акционеров, общее собрание акционеров большинством голосов, которое не может быть меньше чем 2/3 всех голосов, предоставляемых акциями участвующих в собрании акционеров, может решить, что общество о внеочередном общем собрании акционеров должно сообщить акционерам указанным в части 3 настоящей статьи способом не позднее чем за 16 дней до дня проведения внеочередного общего собрания акционеров. Такое решение остается в силе не более чем до очередного общего собрания акционеров.

5. В случае, если общее собрание акционеров не состоялось, повторное общее собрание акционеров созывается не раньше чем через 14 дней и не позднее чем через 21 день со дня несостоявшегося общего собрания акционеров. О повторном общем собрании акционеров акционеры должны быть извещены установленным в части 3 настоящей статьи способом не менее чем за 14 дней до проведения повторного общего собрания акционеров.

 

Статья 262. Представление информации и документов акционерного общества, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке, на веб-сайте

1. Акционерное общество, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке, в течение всего периода, начинающегося не позднее чем за 21 день до проведения общего собрания акционеров, на веб-сайте должно представить акционерам, по крайней мере, следующую информацию и документы:

1) сообщение о созыве общего собрания акционеров;

2) общее число акций и число акций, предоставляющих право на голосование, на день созыва общего собрания акционеров (включая число акций по классам при наличии акций разных классов);

3) проекты решений по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров или, если принятие решений не требуется, – пояснения наблюдательного совета, правления (в случае, если правление не образуется, – руководителя общества) и акционеров, а также иные документы, которые должны быть представлены общему собранию акционеров;

4) общий бюллетень для голосования и форму доверенности на представление акционера на общем собрании акционеров, если она установлена, которая должна использоваться при голосовании по доверенности, кроме случаев, когда общий бюллетень для голосования и форма доверенности на представление акционера на общем собрании акционеров отправляются непосредственно каждому акционеру.

2. Повестка дня с дополнениями, а также предложенные проекты решений и, если принятие решений не требуется, – пояснения наблюдательного совета, правления (в случае, если правление не образуется, – руководителя общества) и акционеров немедленно представляются на веб-сайте акционерного общества, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке.

3. В случае, если указанный в пункте 4 части 1 настоящей статьи общий бюллетень для голосования и форма доверенности на представление акционера на общем собрании акционеров, если она установлена, по техническим причинам не могут быть представлены на веб-сайте акционерного общества, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке, на данном сайте даются указания, как можно получить эти документы в печатном виде. По требованию акционеров акционерное общество, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке, должно безвозмездно заказным письмом отправить общий бюллетень для голосования и форму доверенности на представление акционера на общем собрании акционеров, если она установлена, либо вручить их лично под расписку потребовавшим этого акционерам.

4. Если в соответствии с частью 4 статьи 261 настоящего Закона о внеочередном общем собрании акционеров сообщается не позднее чем за 16 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров, а о повторном общем собрании акционеров в соответствии с частью 5 статьи 261 настоящего Закона сообщается не позднее чем за 14 дней до проведения повторного общего собрания акционеров, указанный в части 1 настоящей статьи срок соответственно сокращается.

5. Не позднее чем в течение 7 дней после проведения общего собрания акционеров акционерное общество, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке, представляет акционерам на веб-сайте результаты голосования, определенные в соответствии с частями 2 и 3 статьи 22 настоящего Закона.

 

Статья 27. Кворум общего собрания акционеров и принятие решений

1. Общее собрание акционеров может принимать решения, а также считается состоявшимся, если в нем участвуют акционеры, принадлежащие которым акции предоставляют свыше 1/2 всех голосов. При установлении наличия кворума считается, что кворум имеется на протяжении всего собрания. При отсутствии кворума общее собрание акционеров считается несостоявшимся и должно быть созвано повторное общее собрание акционеров, имеющее право принимать решения только по повестке дня несостоявшегося собрания, к которому не применяется требование о наличии кворума.

2. Если для принятия решения необходимо согласие владельцев акций определенного класса, то решение относительно такого согласия принимает собрание владельцев акций соответствующего класса. Такое собрание может принимать решения и считается состоявшимся при участии в нем акционеров, которым на праве собственности принадлежит более 1/2 всех акций этого класса. В отношении этого собрания (а также повторного собрания) применяются установленные настоящим Законом для общего собрания акционеров положения относительно созыва собрания, представительства, определения кворума, принятия решений и составления протокола.

3. Каждое общее собрание акционеров должно избрать председателя и секретаря собрания. Секретаря можно не избирать, если в общем собрании акционеров участвует менее 3 акционеров. Председатель и секретарь не избираются в случае, если все участвующие в собрании акционеры голосовали в письменной форме.

4. При определении общего числа голосов, предоставляемых акциями общества, и кворума общего собрания акционеров акциями, не предоставляющими голосов, считаются:

1) приобретенные обществом собственные акции;

2) привилегированные акции установленного уставом общества класса, которые не предоставляют права на голосование.

5. В случае, если акционер пользуется своим правом на голосование в письменной форме, он, после ознакомления с повесткой дня общего собрания акционеров и проектами решений заполняет и представляет обществу общий бюллетень для голосования – в нем он изъявляет общему собранию акционеров свою волю «за» или «против» отдельно по каждому решению. Акционеры, проголосовавшие заранее в письменной форме, считаются участвующими в общем собрании акционеров и их голоса зачисляются в кворум собрания и в результаты голосования. На повторном общем собрании акционеров имеют силу общие бюллетени для голосования несостоявшегося собрания. Акционер не вправе голосовать при рассмотрении на общем собрании акционеров решения, относительно которого он заранее изъявил свою волю в письменной форме.

6. Если в установленных настоящим Законом случаях акционер не может голосовать при принятии решений по отдельным вопросам, результаты голосования по этим отдельным вопросам устанавливаются в зависимости от числа голосов акционеров, участвующих в собрании и имеющих право на голосование при решении этого вопроса.

7. Голосование на общем собрании акционеров является открытым. Тайное голосование является обязательным для всех акционеров по тем вопросам, по которым хотя бы одним акционером высказывается пожелание провести тайное голосование, и в случае одобрения этого акционерами, принадлежащие которым акции предоставляют не менее 1/10 голосов на этом общем собрании акционеров.

8. Решение общего собрания акционеров считается принятым в случае получения за него больше голосов, чем против, если настоящим Законом или уставом общества не устанавливается необходимость большего числа голосов.

9. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по необъявленным в повестке дня вопросам, за исключением случаев, когда в нем участвуют все акционеры, принадлежащие которым акции предоставляют право на голосование, и ни один акционер не голосовал в письменной форме.

 

Статья 28. Решения, принимаемые квалифицированным большинством голосов

1. Общее собрание акционеров квалифицированным большинством голосов, которое не может быть менее 2/3 всех голосов, предоставляемых акциями участвующих в собрании акционеров, принимает решения относительно:

1) внесения изменений в устав общества, кроме установленных в настоящем Законе исключений;

2) определения класса, числа, номинальной стоимости и минимальной цены эмиссии выпускаемых обществом акций;

3) конвертирования принадлежащих обществу акций одного класса на акции другого класса, утверждения порядка конвертирования акций;

4) обмена сертификатов акций закрытого акционерного общества на акции;

5) распределения прибыли (убытков);

6) образования, использования, уменьшения и ликвидации резервов;

7) выпуска конвертируемых облигаций;

8) увеличения уставного капитала;

9) уменьшения уставного капитала, кроме установленных настоящим Законом исключений;

10) реорганизации или выделения общества и утверждения условий реорганизации или выделения;

11) преобразования общества;

12) реструктуризации общества;

13) ликвидации и отмены ликвидации общества, кроме установленных настоящим Законом исключений.

2. Квалифицированным большинством голосов, которое не может быть меньше чем 3/4 всех голосов, предоставляемых акциями акционеров, участвующих в общем собрании акционеров и имеющих право на голосование при решении данного вопроса, принимается решение об отмене в отношении всех акционеров преимущественного права на приобретение выпускаемых обществом акций конкретной эмиссии или выпускаемых обществом конвертируемых облигаций конкретной эмиссии.

3. Уставом общества может предусматриваться также квалифицированное большинство, которое составляет более чем 2/3 голосов, необходимое для принятия указанных в части 1 настоящей статьи решений, а также большинство, которое составляет более чем 3/4 голосов, необходимое для принятия указанного в части 2 настоящей статьи решения.

 

Статья 29. Протокол общего собрания акционеров

1. Общие собрания акционеров подлежат протоколированию. Протокол может не составляться в случае, если под принятыми решениями подписываются все акционеры общества, а также в случае, когда в обществе имеется один акционер.

2. Протокол подписывается председателем и секретарем общего собрания акционеров, одновременно могут подписаться и уполномоченные общим собранием акционеров лица. В случае, если секретарь собрания не избирается, протокол подписывается председателем собрания. Если все участвующие в собрании акционеры голосовали в письменной форме, протокол по полученным голосам составляется и подписывается руководителем общества.

3. Протокол должен быть составлен и подписан не позднее чем в течение 7 дней со дня проведения общего собрания акционеров.

4. Участвовавшие в общем собрании акционеров лица вправе ознакомиться с протоколом и в течение 3 дней с момента ознакомления с ним, но не позднее чем в течение 10 дней со дня проведения общего собрания акционеров представить в письменной форме свои замечания или соображения относительно изложенных в протоколе фактов и составления протокола.

5. К протоколу должны быть приложены: регистрационный список акционеров, участвовавших в общем собрании акционеров; доверенности и иные документы, удостоверяющие право лиц на голосование; общие бюллетени для голосования акционеров, голосовавших заранее в письменной форме; документы, доказывающие, что голосование проводилось с помощью средств электронной связи; документы, доказывающие, что акционеры были информированы о созыве общего собрания акционеров; замечания по поводу протокола и заключение подписавших протокол лиц относительно этих замечаний.

6. Если владельцем всех акций общества является одно лицо, его решения в письменной форме приравниваются решениям общего собрания акционеров.

7. Протоколы или другие документы, в виде которых оформляются решения общего собрания акционеров, являются официальными документами. Они хранятся и упорядочиваются в установленном Законом о документах и архивах порядке. Подлог этих документов наказывается в установленном законодательством порядке.

 

Статья 30. Общий бюллетень для голосования

1. По письменному требованию акционеров, имеющих право на голосование, общество должно подготовить и не позднее чем за 10 дней до проведения общего собрания акционеров отправить общие бюллетени для голосования потребовавшим этого акционерам заказным письмом или вручить их лично под расписку.

2. В общем бюллетене для голосования должны быть указаны:

1) проекты всех решений, предложенных до дня отправки общего бюллетеня для голосования. Они должны быть сформулированы таким образом, чтобы акционер мог голосовать за или против решения;

2) кандидаты в члены избираемых общим собранием акционеров органов общества, предприятия-кандидаты на избираемое аудиторское предприятие. Кандидаты должны быть указаны таким образом, чтобы акционер мог отметить кандидата, за которого голосует или число голосов, подаваемых им за каждого кандидата.

3. Заполненный общий бюллетень для голосования должен содержать имя, фамилию и личный код акционера – физического лица; наименование и код акционера – юридического лица.

4. Заполненный общий бюллетень для голосования должен быть подписан акционером или другим лицом, имеющим право голосовать принадлежащими этому акционеру акциями. Если заполненный общий бюллетень для голосования подписывается лицом, не являющимся акционером, к заполненному общему бюллетеню для голосования должен быть приложен документ, удостоверяющий право на голосование.

5. Общий бюллетень для голосования считается действительным и не может быть отменен в случае, если он отвечает установленным в частях 3 и 4 настоящей статьи требованиям и если общество его получило до проведения общего собрания акционеров.

6. Если общий бюллетень для голосования не отвечает установленным в частях 3 и 4 настоящей статьи требованиям, считается, что акционер предварительно не голосовал.

7. В случае заполнения общего бюллетеня для голосования таким образом, что по отдельному вопросу невозможно определить волеизъявление акционера, считается, что акционер по этому вопросу предварительно не голосовал.

 

Статья 301. Голосование по доверенности

1. На общем собрании акционеров доверенное лицо имеет такие же права, какие имел бы представляемый им акционер.

2. Доверенное лицо на одном и том же общем собрании акционеров может быть доверенным более чем одного акционера.

3. Доверенное лицо на общем собрании акционеров должно голосовать с соблюдением указаний акционера. В случае, если доверенное лицо на одном и том же общем собрании акционеров является доверенным более чем одного акционера, оно может голосовать по-разному в соответствии с указаниями каждого акционера.

 

Статья 302. Особенности доверенности, выдаваемой с помощью средств электронной связи, и сообщения о ней акционерному обществу, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке

1. Акционер акционерного общества, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке, может с помощью средств электронной связи уполномочить физическое или юридическое лицо участвовать и голосовать от его имени на общем собрании акционеров. Такая доверенность акционера нотариусом не утверждается.

2. Акционер о доверенности, выданной с помощью средств электронной связи, обязан сообщить акционерному обществу, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке.

3. Указанная в части 1 настоящей статьи доверенность и указанное в части 2 настоящей статьи сообщение о выданной доверенности должны быть письменными. Акционерному обществу, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке, они представляются с помощью средств электронной связи.

4. Акционерное общество, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке, обязано создать акционерам условия для представления указанных в части 1 настоящей статьи доверенностей и указанных в части 2 настоящей статьи сообщений о выданных доверенностях с помощью средств электронной связи в случае, если обеспечивается безопасность передаваемой информации и имеется возможность установить идентичность личности акционера.

5. В отношении указанной в части 1 настоящей статьи доверенности, указанного в части 2 настоящей статьи сообщения о выданной доверенности и представления доверенному лицу указаний по голосованию могут применяться лишь такие требования, которые являются необходимыми для установления идентичности личности акционера и доверенного лица, а также для проверки содержания указаний по голосованию, и лишь в том случае, если они являются пропорциональными для достижения этих целей.

6. Части 1–5 настоящей статьи применяются mutatis mutandis и в отношении отмены доверенности.

7. В случае, если имеющиеся у акционера акции акционерного общества, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке, хранятся на нескольких счетах ценных бумаг, акционер может уполномочить отдельных доверенных лиц участвовать и голосовать на общем собрании акционеров в соответствии с правами, предоставляемыми акциями, хранящимися на каждом из счетов ценных бумаг. В таком случае выданные акционерам доверенности являются действительными на одном общем собрании акционеров.

 

Статья 303. Представление информации акционерным обществам, торговля акциями которых разрешена на регулируемом рынке

1. Акционер, имеющий акции акционерного общества, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке, приобретенные на свое имя, но в интересах других лиц, до голосования на общем собрании акционеров должен раскрыть акционерному обществу, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке, идентичность личности конечного клиента, число акций, которыми голосуется, и содержание представленных ему указаний по голосованию или иное объяснение, касающееся участия и голосования на общем собрании акционеров, о котором имеется договоренность с клиентом.

2. Акционер, указанный в части 1 настоящей статьи, одной частью предоставляемых акциями голосов может проголосовать иначе, чем другой частью предоставляемых акциями голосов.

 

Статья 31. Образование наблюдательного совета

1. Наблюдательный совет является коллегиальным органом, осуществляющим надзор за деятельностью общества. Наблюдательный совет возглавляет его председатель.

2. Число членов наблюдательного совета устанавливается уставом общества. Число членов наблюдательного совета должно быть не менее 3 и не более 15.

3. Наблюдательный совет избирается общим собранием акционеров. При избрании членов наблюдательного совета каждый акционер имеет число голосов, равное результату умножения числа предоставляемых его акциями голосов на число избираемых членов наблюдательного совета. Эти голоса акционер распределяет по собственному усмотрению – за одного или за несколько кандидатов. Избраны будут кандидаты, набравшие большее число голосов. Если число кандидатов, собравших равное количество голосов, превышает число свободных мест в наблюдательном совете, проводится повторное голосование, на котором каждый акционер может голосовать только за одного из кандидатов, собравших равное количество голосов.

4. Наблюдательный совет избирается на период, установленный уставом общества, но не превышающий 4 года. Наблюдательный совет выполняет свои функции в течение установленного уставом срока или до избрания нового наблюдательного совета, но не более, чем до очередного общего собрания акционеров, которое состоится в год завершения срока полномочий наблюдательного совета. Число сроков полномочий члена наблюдательного совета не ограничивается.

5. Наблюдательный совет из числа своих членов избирает председателя наблюдательного совета.

6. Членом наблюдательного совета не может быть:

1) руководитель общества;

2) член правления общества;

3) лицо, в соответствии с правовыми актами не имеющее права замещать эту должность.

7. Наблюдательный совет или его члены приступают к своей деятельности после окончания общего собрания акционеров, избравшего наблюдательный совет или его членов.

8. В случае внесения изменений в устав общества в связи с образованием наблюдательного совета или увеличением числа его членов вновь избранные члены наблюдательного совета могут приступить к своей деятельности только со дня регистрации измененного устава. В таком случае принятие решения о внесении изменений в устав и избрание новых членов наблюдательного совета могут осуществляться на том же общем собрании акционеров, если это предусмотрено повесткой дня собрания.

9. Общее собрание акционеров может отозвать весь наблюдательный совет или отдельных его членов до истечения срока полномочий наблюдательного совета.

10. Член наблюдательного совета может подать в отставку с должности до окончания срока полномочий, предупредив об этом в письменном виде общество не менее чем за 14 дней.

11. В случае, если член наблюдательного совета отзывается, подает в отставку или по другим причинам прекращает исполнение обязанностей и если акционеры, принадлежащие которым акции предоставляют не менее 1/10 всех голосов, возражают против избрания отдельных членов наблюдательного совета, наблюдательный совет лишается полномочий и должен избираться весь наблюдательный совет. В случае, если избираются отдельные члены наблюдательного совета, они избираются только до окончания срока полномочий действующего наблюдательного совета.

12. За деятельность в наблюдательном совете его членам могут выплачиваться тантьемы в установленном статьей 59 настоящего Закона порядке.

 

Статья 32. Компетенция наблюдательного совета и принятие решений

1. Наблюдательный совет:

1) избирает членов правления (в случае, если правление не образуется, – руководителя общества) и отзывает их с должности. Если общество работает убыточно, наблюдательный совет обязан рассмотреть вопрос о пригодности членов правления (в случае, если правление не образуется, – руководителя общества) к исполнению обязанностей;

2) осуществляет надзор за деятельностью правления и руководителя общества;               3) представляет общему собранию акционеров отзывы и предложения относительно стратегии деятельности, сборника годовых финансовых отчетов общества, проекта распределения прибыли (убытков) и годового доклада общества, а также относительно деятельности правления и руководителя общества;

4) представляет правлению и руководителю общества предложения относительно отмены принятых ими решений, противоречащих законам и другим правовым актам, уставу общества или решениям общего собрания акционеров;

5) решает другие вопросы надзора за деятельностью общества и органов его управления, отнесенные уставом общества, а также решениями общего собрания акционеров к компетенции наблюдательного совета.

2. Наблюдательный совет не вправе поручить или передать исполнение функций, отнесенных настоящим Законом и уставом общества к его компетенции, другим органам общества.

3. Наблюдательный совет вправе потребовать от правления общества и руководителя общества представить документы, связанные с деятельностью общества.

4. Члены наблюдательного совета обязаны хранить коммерческие (производственные) тайны, конфиденциальную информацию общества, которые стали им известны при исполнении обязанностей членов наблюдательного совета.

5. Заседания наблюдательного совета созываются председателем наблюдательного совета. Заседания наблюдательного совета также могут созываться по решению не менее 1/3 членов наблюдательного совета.

6. Член наблюдательного совета имеет право выдать доверенность в обычной письменной форме другому члену наблюдательного совета этого общества, который представлял бы его при голосовании на заседании наблюдательного совета общества, если в уставе не установлено иначе.

7. Члены наблюдательного совета имеют равные права. При голосовании каждый член имеет один голос. При распределении голосов «за» и «против» поровну решающий голос остается за председателем наблюдательного совета.

8. Член наблюдательного совета может изъявить свою волю – за или против вынесенного на голосование решения, с проектом которого он ознакомился, путем голосования в письменной форме или с помощью средств электронной связи в случае, если при этом обеспечивается безопасность передаваемой информации и имеется возможность установить идентичность личности голосовавшего лица.

9. Наблюдательный совет может принять решения и его заседание считается состоявшимся при участии в заседании свыше половины членов наблюдательного совета. Заранее проголосовавшие члены наблюдательного совета считаются участвовавшими в заседании. Решение наблюдательного совета является принятым в случае получения за него больше голосов, чем против, если уставом общества не устанавливается необходимость большего числа голосов. Решение об отзыве члена правления может быть принято в случае, если за него голосует не менее 2/3 участвующих в заседании членов наблюдательного совета.

10. Заседания наблюдательного совета подлежат протоколированию.

11. Порядок работы наблюдательного совета устанавливается принятым на наблюдательном совете регламентом его работы.

 

Статья 33. Образование правления

1. Правление является коллегиальным органом управления общества.

2. Число членов правления устанавливается уставом общества. Число членов правления должно быть не менее 3.

3. Правление избирается наблюдательным советом на установленный уставом общества срок, но не более чем на 4 года. В случае, если наблюдательный совет не образуется, правление избирается общим собранием акционеров в порядке, установленном частью 3 статьи 31 настоящего Закона для выборов наблюдательного совета. При выборе отдельных членов правления они избираются только до окончания срока полномочий действующего правления.

4. Правление из числа своих членов избирает председателя правления.

5. Правление исполняет свои функции в течение установленного уставом срока или до того, как будет избрано и приступит к работе новое правление, но не более, чем до очередного общего собрания акционеров, которое состоится в год завершения срока полномочий правления.

6. Членом правления может избираться только физическое лицо. Число сроков полномочий члена правления не ограничивается. Членом правления общества не может быть:

1) член наблюдательного совета общества;

2) лицо, согласно правовым актам не имеющее права замещать эту должность.

7. Правление или его члены приступают к своей деятельности после окончания общего собрания акционеров или заседания наблюдательного совета, избравших правление или его членов.

8. В случае изменения устава общества в связи с образованием правления или увеличением числа его членов вновь избранные члены правления могут приступить к своей деятельности только со дня регистрации измененного устава. В данном случае принятие решения о внесении изменений в устав и избрание новых членов правления могут осуществляться на том же общем собрании акционеров, если это предусмотрено повесткой дня собрания.

9. Наблюдательный совет (в случае, если наблюдательный совет не образуется, – общее собрание акционеров) может отозвать все правление или отдельных его членов до истечения срока их полномочий.

10. Член правления может уйти в отставку с должности до окончания срока полномочий, предупредив об этом в письменном виде правление не менее чем за 14 дней.

11. За деятельность в правлении его членам могут выплачиваться тантьемы в установленном статьей 59 настоящего Закона порядке.

Статья 34. Компетенция правления

1. Правление рассматривает и утверждает:

1) стратегию деятельности общества;

2) годовой доклад общества

3) структуру управления общества и должности работников;

4) должности, на которые работники принимаются в конкурсном порядке;

5) положения о филиалах и представительствах общества.

2. Правление избирает и отзывает руководителя общества, устанавливает его оклад, иные условия трудового договора, утверждает должностное положение, поощряет его и налагает взыскания.

3. Правление устанавливает информацию, которая считается коммерческой (производственной) тайной и конфиденциальной информацией общества. Коммерческой (производственной) тайной и конфиденциальной информацией не может считаться информация, которая согласно настоящему и другим законам должна быть публичной.

4. Правлением принимаются:

1) решения относительно становления общества учредителем, участником других юридических лиц;

2) решения относительно учреждения филиалов и представительств общества;

3) решения относительно инвестирования, отчуждения, аренды долгосрочного имущества балансовой стоимостью свыше 1/20 уставного капитала общества (исчисляется отдельно по каждому виду сделки), если в уставе не указана другая стоимость;

4) решения относительно залога и ипотеки долгосрочного имущества балансовой стоимостью свыше 1/20 уставного капитала общества (исчисляется общая сумма сделок), если в уставе не указана другая стоимость;

5) решения относительно поручительства за исполнение обязательств других лиц, сумма которых превышает 1/20 уставного капитала общества, или обеспечения их исполнения, если в уставе не указана другая сумма;

6) решения относительно приобретения долгосрочного имущества по цене, превышающей 1/20 уставного капитала общества, если в уставе не указана другая цена;

7) в установленных Законом о реструктуризации предприятий случаях – решение о реструктуризации общества;

8) другие решения, отнесенные настоящим Законом, уставом общества или решениями общего собрания акционеров к компетенции правления.

5. Уставом может быть предусмотрено, что правление до принятия указанных в пунктах 3, 4, 5 и 6 части 4 настоящей статьи решений должно получить одобрение общего собрания акционеров. Одобрение общего собрания акционеров не отменяет ответственность правления за принятые решения.

6. Правление до принятия решения об инвестировании денежных средств или иного имущества в другое юридическое лицо должно известить об этом кредиторов, с которыми общество не рассчиталось в установленные сроки, если общая сумма задолженности перед этими кредиторам превышает 1/20 уставного капитала общества.

7. Правлением производятся анализ и оценка представленных руководителем общества материалов относительно:

1) осуществления стратегии деятельности общества;

2) организации деятельности общества;

3) финансового положения общества;

4) результатов хозяйственной деятельности, приходно-расходных смет, данных инвентаризации и других учетных данных об изменении имущества.

8. Правление осуществляет анализ, оценку сборника годовых финансовых отчетов общества и проекта распределения прибыли (убытков) и вместе с годовым докладом общества представляет их наблюдательному совету и общему собранию акционеров.

9. Правление несет ответственность за своевременный созыв и проведение общего собрания акционеров.

10. Правление обязано представить наблюдательному совету требуемые им документы, связанные с деятельностью общества.

11. Члены правления обязаны хранить коммерческие (производственные) тайны, конфиденциальную информацию общества, которые стали им известны при исполнении обязанностей членов правления.

12. Порядок работы правления устанавливается принятым им регламентом работы правления.

 

Статья 35. Принятие решений правления

1. Право инициативы по созыву заседания правления имеет каждый член правления.

2. Член правления имеет право выдать доверенность в обычной письменной форме другому члену правления этого общества, который представлял бы его при голосовании на заседании правления общества, если в уставе не установлено иначе.

3. Во время голосования каждый член имеет один голос. При распределении голосов «за» и «против» поровну решающим является голос председателя правления.

4. Член правления может изъявить свою волю – за или против вынесенного на голосование решения, с проектом которого он ознакомился, путем предварительного голосования в письменной форме или с помощью средств электронной связи в случае, если при этом обеспечивается безопасность передаваемой информации и имеется возможность установить идентичность личности голосовавшего лица.

5. Правление может принимать решения и его заседание считается состоявшимся при участии в нем свыше 2/3 членов правления в случае, если уставом общества не установлено большее число участвующих в заседании этих членов. Голосовавшие заранее члены правления считаются участвующими в заседании. Решение правления является принятым, если за него получено больше голосов, чем против, если уставом общества не устанавливается большее большинство.

6. Член правления не вправе голосовать в случае, если на заседании правления решается вопрос, связанный с его деятельностью в правлении, или вопрос о его ответственности.

7. Правление обязано приглашать на каждое свое заседание руководителя общества, если он не является членом правления, и предоставлять ему возможности для ознакомления с информацией по вопросам повестки дня.

8. Заседания правления подлежат протоколированию.

 

Статья 36. Утратила силу с 27 июля 2006 г.

 

Статья 37. Руководитель общества

1. Руководитель общества является единоличным органом управления общества.

2. Руководителем общества должно быть физическое лицо. Руководителем общества не может назначаться лицо, которое в соответствии с правовыми актами не имеет права исполнять такие обязанности.

3. Избрание, а также отзыв и увольнение с должности руководителя общества, установление его оклада, утверждение его должностного положения, поощрение и наложение на него взыскания производятся правлением общества (в случае, если правление не образуется, – наблюдательным советом, а если не образуется и наблюдательный совет, – общим собранием акционеров). Руководитель общества приступает к исполнению обязанностей со дня его избрания, если в заключенном с ним договоре не установлено иначе.

4. С руководителем общества заключается трудовой договор. Договор с руководителем общества от имени общества подписывается председателем правления или другим уполномоченным правлением членом (в случае, если правление не образуется, – председателем наблюдательного совета или другим уполномоченным наблюдательным советом членом, а если не образуется и наблюдательный совет, – уполномоченным общим собранием акционеров лицом). Договор с руководителем общества, который является председателем правления общества, подписывает уполномоченный правлением член правления. С руководителем общества может быть заключен договор о его полной материальной ответственности. В случае принятия избравшим руководителя общества органом решения об отмене руководителя заключенный с ним трудовой договор прекращается. Трудовые споры между руководителем общества и обществом рассматриваются в суде.

5. Руководитель общества вправе уйти в отставку путем подачи в письменном виде извещения об отставке избравшему его органу общества. Правление или наблюдательный совет, избравшие руководителя общества, решение об отзыве руководителя общества должны принять в течение 15 дней со дня получения извещения об отставке. Избранный общим собранием акционеров руководитель общества должен созвать общее собрание акционеров, в повестку дня которого были бы включены вопросы отзыва руководителя общества и избрания нового руководителя общества. Если орган общества, избравший руководителя, не принимает решения об отзыве руководителя общества, заключенный с ним трудовой договор прекращается:

1) на шестнадцатый день со дня получения извещения об отставке в случае избрания руководителя общества правлением или наблюдательным советом;

2) на следующий день после проведения общего собрания акционеров, а в случае, если оно не состоялось, – на следующий день после проведения повторного общего собрания акционеров в случае избрания руководителя общества общим собранием акционеров.

6. Об избрании, отзыве руководителя общества, а также о прекращении с ним трудового договора по иным основаниям лицо, уполномоченное избравшим руководителя общества органом общества, не позднее чем в течение 5 дней обязано информировать распорядителя регистра юридических лиц. Если орган общества, избравший руководителя общества, не принимает решения об отзыве руководителя, подавшего извещение об отставке, о прекращении с ним трудового договора распорядителя регистра юридических лиц информирует подавший в отставку руководитель общества путем представления документов, подтверждающих подачу извещения об отставке правлению или наблюдательному совету, избравшему руководителя общества, или, в случае избрания руководителя общества общим собранием акционеров, – документов, подтверждающих созыв общего собрания акционеров, а в случае, если оно не состоялось, – подтверждающих и созыв повторного общего собрания акционеров.

7. В своей работе руководитель общества руководствуется законами, другими правовыми актами, уставом общества, решениями общего собрания акционеров, решениями наблюдательного совета и правления, а также должностным положением.

8. Руководитель общества организует ежедневную деятельность общества, принимает на работу и освобождает работников, заключает и расторгает с ними трудовые договоры, поощряет их и налагает на них взыскания.

9. Утратила силу с 25 ноября 2008 г.

10. Руководитель общества действует от имени общества и имеет право единолично совершать сделки, за исключением случаев, когда уставом общества установлено количественное представительство общества. Указанные в пунктах 3, 4, 5 и 6 части 4 статьи 34 настоящего Закона сделки руководитель общества может заключать при наличии решения правления общества (если в обществе правление образуется) о заключении таких сделок. В случае, если в обществе правление не образуется, руководитель общества принимает решения и выполняет действия, установленные частями 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9 и 10 статьи 34 настоящего Закона.

11. Руководитель общества обязан хранить коммерческие (производственны) тайны, конфиденциальную информацию общества, которые стали ему известны при замещении этой должности.

12. Руководитель общества несет ответственность за:

1) организацию деятельности общества и реализацию его целей;

2) составление сборника годовых финансовых отчетов и подготовку годового доклада общества;

3) заключение договора с аудиторским предприятием, если аудит является обязательным в соответствии с законами или уставом общества;

4) представление информации и документов общему собранию акционеров, наблюдательному совету и правлению в установленных настоящим Законом случаях или по их ходатайству;

5) представление документов общества и сведений о нем распорядителю регистра юридических лиц;

6) представление документов акционерного общества в Комиссию по ценным бумагам и Центральный депозитарий ценных бумаг Литвы;

7) публичное обнародование установленной в настоящем Законе информации в указанном в уставе источнике;

8) представление информации акционерам;

9) составление списка акционеров закрытого акционерного общества;

10) выполнение других обязанностей, установленных настоящим и другими законами и правовыми актами, а также уставом общества и должностным положением руководителя общества.

13. Руководитель закрытого акционерного общества несет ответственность за ведение лицевых счетов ценных бумаг акционеров – владельцев нематериальных акций и регистрацию владельцев материальных акций в обществе, за исключением случаев, когда учет нематериальных акций передан распорядителям счетов.

14. В случае приобретения всех акций общества одним лицом или уступки владельцем всех акций общества всех или части акций общества другим лицам руководитель общества об этом не позднее чем в течение 5 дней со дня получения указанного в части 4 статьи 14 настоящего Закона извещения должен сообщить распорядителю регистра юридических лиц.

15. Руководитель общества должен обеспечить представление аудитору всех документов общества, необходимых для указанной в договоре с аудиторским предприятием проверки.

 

ГЛАВА ШЕСТАЯ

КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

Статья 38. Состав собственного капитала общества

1. Собственный капитал общества составляют:

1) размер оплаченного уставного капитала;

2) надбавки к акциям (излишек номинальной стоимости акций);

3) резерв переоценки;

4) обязательный резерв;

5) резерв на приобретение собственных акций;

6) другие резервы;

7) нераспределенный результат – прибыль (убыток).

2. Размер уставного капитала равняется сумме номинальных стоимостей всех акций общества, на которые произведена подписка.

3. Если собственный капитал общества стал меньше чем 1/2 указанного в уставе размера уставного капитала, правление (в случае, если правление не образуется – руководитель общества) не позднее чем в течение 3 месяцев со дня, когда стало известно или должно было стать известно о создавшемся положении, обязано созвать общее собрание акционеров, которое должно рассматривать вопросы по поводу решений, указанных в пункте 2 части 9 и в части 10 статьи 59 настоящего Закона. Создавшееся в обществе положение должно быть исправлено не позднее чем в течение 6 месяцев со дня, когда правлению стало известно или должно было стать известно о создавшемся положении.

4. В случае, если общее собрание акционеров не приняло в указанном в части 3 настоящей статьи случае решения об исправлении создавшегося в обществе положения или если такое положение не было исправлено в течение 6 месяцев со дня, когда правлению стало известно или должно было стать известно о создавшемся положении, правление общества (в случае, если правление не образуется – руководитель общества) в течение 2 месяцев со дня состоявшегося общего собрания акционеров обязано обратиться в суд относительно уменьшения уставного капитала общества на сумму, на которую собственный капитал стал меньше уставного капитала, однако, если после уменьшения уставный капитал становится меньше установленного в статье 2 настоящего Закона минимального размера уставного капитала, он может уменьшаться только до установленного в части 2 настоящего Закона минимального размера уставного капитала.

5. С вступлением в законную силу решения суда об уменьшении уставного капитала общества правление общества (в случае, если правление не образуется – руководитель общества) в уставе общества обязано произвести соответствующую корректировку размера уставного капитала и числа или (и) номинальной стоимости акций, а также аннулировать акции. В первую очередь аннулируются приобретенные обществом собственные акции. Если это является недостаточным, уменьшается номинальная стоимость оставшихся акций или (и) аннулируется часть акций. Число акций всем акционерам уменьшается пропорционально числу акций общества, принадлежащих им на праве собственности, которые у них имеются в конце дня регистрации измененного устава общества в регистре юридических лиц. Измененный устав общества, подписанный председателем правления (в случае, если правление не образуется – руководителем общества), должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц не позднее чем в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения суда. Вместе с установленными законодательством документами распорядителю регистра юридических лиц должен быть представлен документ, подтверждающий аннулирование акций в случае, если акции аннулируются.

 

Статья 39. Резервы и надбавки к акциям

1. В обществе формируются резервы за счет подлежащей распределению прибыли, а также резерв переоценки.

2. Обязательный резерв формируется за счет подлежащей распределению прибыли. Он должен составлять не менее 1/10 уставного капитала и может использоваться только для покрытия убытков общества. Часть обязательного резерва, превышающая 1/10 уставного капитала, при распределении прибыли следующего финансового года может быть перераспределена. В случае использования обязательного резерва для покрытия убытков его размер восстанавливается в установленном в части 5 статьи 59 настоящего Закона порядке за счет подлежащей распределению прибыли.

3. Резерв общества на приобретение собственных акций установленного в части 6 статьи 54 настоящего Закона размера формируется за счет подлежащей распределению прибыли.

4. Другие резервы формируются за счет подлежащей распределению прибыли и используются для осуществления конкретных целей общества. Они могут использоваться для покрытия убытков и увеличения уставного капитала общества.

5. Указанные в частях 3 и 4 настоящей статьи резервы могут формироваться только после осуществления отчисления установленного в части 5 статьи 59 настоящего Закона размера в обязательный резерв.

6. В случае, если указанные в частях 3 и 4 настоящей статьи резервы не были использованы и не планируется их использовать, при распределении прибыли следующего финансового года они могут быть перераспределены.

7. Резерв переоценки – это сумма увеличения стоимости долгосрочного материального и финансового имущества, полученная после переоценки имущества. За счет резерва переоценки или его части может увеличиваться уставный капитал. За счет резерва переоценки нельзя сокращать убытки.

8. Надбавки к акциям (излишек номинальной стоимости) – часть собственного капитала общества, равна разнице между ценой эмиссии и номинальной стоимостью акций. Надбавки к акциям могут использоваться для увеличения уставного капитала и покрытия убытков общества.

 

Статья 40. Акции

1. Акции – ценные бумаги, удостоверяющие право их владельца (акционера) на участие в управлении общества, если законодательством не устанавливается иное, право на получение дивиденда, право на часть имущества общества, оставшегося после его ликвидации, и другие установленные законодательством права.

2. Все акции обществ являются именными.

3. Акции в соответствии с предоставляемыми их владельцам правами распределяются по классам.

4. Предоставляемые акциями различных классов права должны быть указаны в уставе общества. Номинальные стоимости всех акций одного и того же класса и предоставляемые ими права должны быть одинаковые.

5. Акции не делятся на доли. Если одна акция принадлежит нескольким владельцам, все ее владельцы считаются одним акционером. Акционера в данном случае представляет один из владельцев акции по письменной доверенности всех владельцев, утвержденной нотариусом. По обязательствам акционера владельцы акции несут солидарную ответственность.

6. Номинальная стоимость акции должна быть указана в литах без центов.

7. Акции акционерных обществ могут быть только нематериальными.

8. Акции закрытых акционерных обществ могут быть нематериальными или материальными.

9. Владельцем нематериальной акции (акционером) является лицо, на имя которого открыт лицевой счет ценных бумаг, кроме установленных законодательством исключений.

10. Владельцем материальной акции (акционером) является указанное в акции лицо.

11. В материальной акции необходимо указать:

1) наименование «Акция», класс акции и номер акции;

2) наименование и код закрытого акционерного общества;

3) номинальную стоимость акции;

4) размер дивиденда привилегированной акции, право на голосование и другие права;

5) дату выпуска акции;

7) имя, фамилию и личный код владельца акции (наименование, правовую форму, код и местонахождение юридического лица).

12. Уставом закрытого акционерного общества может быть установлено, что вместо материальных акций акционерам выдаются сертификаты акций.

13. В сертификате акций необходимо указать:

1) наименование «сертификат акций» и номер сертификата;

2) наименование и код закрытого акционерного общества;

3) число акций, которым соответствует сертификат;

4) номинальную стоимость акции;

5) класс акций;

6) размер дивиденда привилегированных акций, право на голосование и другие права;

7) дату выдачи;

8) имя, фамилию и личный код владельца сертификата акций (наименование, правовую форму, код и местонахождение юридического лица).

14. Материальная акция заверяется подписью председателя правления (в случае, если правление не образуется – руководителя общества).

15. В отношении учета, уступки, обмена, признания недействительными сертификатов акций применяются требования, установленные настоящим Законом для материальных акций.

16. Акции могут быть выпущены во вторичное обращение только после полной их оплаты по цене эмиссии.

17. Общество не может выпускать непредусмотренные в настоящем Законе акции, а также акции, которые можно обменять на облигации.

 

Статья 41. Ведение лицевых счетов ценных бумаг акционеров

1. Нематериальные акции общества отмечаются надписями на лицевых счетах ценных бумаг акционеров.

2. Лицевые счета ценных бумаг акционеров акционерного общества ведутся в установленном правовыми актами, регламентирующими рынок ценных бумаг, порядке.

3. Правила ведения лицевых счетов ценных бумаг акционеров закрытых акционерных обществ – владельцев нематериальных акций – и регистрации владельцев материальных акций в закрытых акционерных обществах устанавливаются Правительством Литовской Республики или уполномоченным им органом. Лицевые счета ценных бумаг акционеров закрытых акционерных обществ – владельцев нематериальных акций – ведет выпустившее их закрытое акционерное общество. Закрытое акционерное общество на основании договора может передать ведение лицевых счетов ценных бумаг акционеров распорядителю счетов. С этим договором закрытое акционерное общество должно ознакомить акционеров.

4. Распорядитель счетов, открывший лицевой счет ценных бумаг акционера, по просьбе акционера должен выдать выписку из этого счета. В выписке должно быть указано число акций и иная установленная правовыми актами информация о внесенных на счет акциях. Закрытое акционерное общество по ходатайству акционера должно выдать выписку из документов регистрации владельцев материальных акций, в которой должно быть указано число акций и иная установленная правовыми актами информация о внесенных акциях.

5. Акционерное общество вправе в установленном правовыми актами, регламентирующими рынок ценных бумаг, порядке получать от распорядителей счетов информацию о внесенных на лицевые счета ценных бумаг акционеров, которые они ведут, акциях этого общества, списки акционеров и сведения о них.

 

Статья 411. Список акционеров закрытого акционерного общества

1. В закрытом акционерном обществе должен составляться список его акционеров.

2. В списке акционеров закрытого акционерного общества указываются:

1) наименование, код, местонахождение закрытого акционерного общества;

2) сведения о каждом акционере (имя, фамилия, личный код, место жительства или адрес для корреспонденции физического лица; наименование, правовая форма, код, местонахождение юридического лица);

3) если акция принадлежит нескольким владельцам, – сведения о каждом владельце (имя, фамилия, личный код, место жительства или адрес для корреспонденции физического лица; наименование, правовая форма, код, местонахождение юридического лица) и кто из владельцев является представителем;

4) число принадлежащих акционеру на праве собственности акций по классам, номинальная стоимость акций;

5) дата приобретения акций с указанием числа акций по классам акций;

6) дата уступки акций с указанием числа акций по классам акций;

7) дата составления списка акционеров закрытого акционерного общества.

3. В случае, если указанные в пунктах 2 и 3 части 2 настоящей статьи физические лица закрытому акционерному обществу указали адрес для корреспонденции, в списке акционеров закрытого акционерного общества указывается только адрес для корреспонденции.

4. В случае, если указанные в пунктах 2 и 3 части 2 настоящей статьи юридические лица учреждены и в соответствии с применяемым правом зарегистрированы в иностранных государствах, дополнительно указывается регистр, в котором зарегистрировано юридическое лицо, и номер его регистрации в этом регистре.

5. В случае выпуска закрытым акционерным обществом только обыкновенных именных акций требования указать в списке акционеров закрытого акционерного общества классы акций, установленные в пунктах 4, 5 и 6 настоящей статьи, не применяются.

6. Список акционеров закрытого акционерного общества подписывает его руководитель.

7. В случае изменения указанных в пунктах 1–6 части 2 настоящей статьи данных составляется новый список акционеров закрытого акционерного общества. Новый список составляется сразу после получения документов, на основании которых делаются надписи на лицевых счетах ценных бумаг акционеров закрытого акционерного общества – владельцев нематериальных акций или в списке регистрации владельцев материальных акций. Надписи в списке акционеров должны соответствовать надписям на лицевых счетах ценных бумаг акционеров закрытого акционерного общества – владельцев нематериальных акций или в списке регистрации владельцев материальных акций.

8. Список акционеров закрытого акционерного общества с изменениями не позднее чем в течение 5 дней с момента его составления должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц.

9. Ответственность за составление списка акционеров закрытого акционерного общества и его представление распорядителю регистра юридических лиц несет руководитель.

10. При учреждении закрытого акционерного общества список акционеров составляется на основании учредительного договора или учредительного акта без указания кода закрытого акционерного общества, даты приобретения акций и составления списка акционеров. Он подписывается всеми учредителями или уполномоченными ими лицами. Дата произведенных в списке акционеров закрытого акционерного общества записей считается датой регистрации закрытого акционерного общества в регистре юридических лиц.

11. Споры по поводу списка акционеров закрытого акционерного общества решаются судом.

 

Статья 42. Обыкновенные и привилегированные акции

1. Обыкновенные акции составляют основную часть акций общества. Привилегированные акции могут составлять не более чем 1/3 уставного капитала. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой.

2. Все обыкновенные акции предоставляют право голоса. Право владельцев обыкновенных акций на дивиденд осуществляется только после реализации соответствующих имущественных прав владельцев привилегированных акций.

3. Только владельцы обыкновенных акций имеют право на получение новых акций, выпуск которых производится в случае увеличения в установленном настоящим Законом порядке уставного капитала за счет нераспределенной прибыли общества или резервов, сформированных из распределенной прибыли. При увеличении уставного капитала за счет надбавок к акциям или резерва переоценки владельцы привилегированных и обыкновенных акций имеют равные права на получение новых акций.

4. Обыкновенные акции общества не подлежат конвертированию на привилегированные акции. Обществу не разрешается в уставе или в договоре о подписке на акции устанавливать размер дивиденда для владельцев обыкновенных акций.

5. Конвертирование привилегированных акций общества на обыкновенные может осуществляться решением общего собрания акционеров, если возможность их конвертирования определена уставом общества и если квалифицированным большинством голосов данное решение при отдельном голосовании одобряют владельцы акций каждого класса. При конвертировании привилегированных акций с кумулятивным дивидендом на обыкновенные общество должно полностью рассчитаться с владельцами привилегированных акций или взять на себя обязательство покрыть задолженность не позднее чем до завершения следующего финансового года.

6. Уставом общества, которое выпускает привилегированные акции, должен быть установлен конкретный (неизменный) размер дивиденда по привилегированным акциям в процентах при исчислении от номинальной стоимости акции.

7. Привилегированные акции могут быть с кумулятивным или некумулятивным дивидендом, c правом голоса или без права голоса. Это устанавливается уставом общества с указанием классов акций.

8. Владельцу привилегированных акций с кумулятивным дивидендом гарантируется право на дивиденд указанного в этих акциях размера.

9. Если предназначенной для дивидендов части подлежащей распределению прибыли недостаточно для выплаты владельцам привилегированных акций установленного дивиденда в полном размере, им выплачивается пропорционально уменьшенная сумма. Невыплаченная владельцам привилегированных акций с кумулятивным дивидендом сумма переносится на следующий финансовый год. Невыплаченная владельцам привилегированных акций с некумулятивным дивидендом сумма на следующий финансовый год не переносится.

10. Если в течение 2 финансовых лет подряд общество не выплачивает владельцам привилегированных акций с кумулятивным дивидендом без права голоса установленный дивиденд в полном размере, эти акции приобретают право голоса до окончания того финансового года, в котором был произведен полный расчет с владельцами этих акций.

 

Статья 43. Акции работников

1. Общество, если это установлено его уставом, может выпустить эмиссию обыкновенных акций, имеющих статус акций работников. Выпуск этой эмиссии не может осуществляться до истечения срока оплаты акций, подписка на которые была произведена при учреждении общества.

2. Правом на приобретение акций работников обладают работники выпустившего такие акции общества, за исключением работников, которые являются членами наблюдательного совета или правления данного общества либо руководителем общества.

3. В договоре о подписке на акции должен быть установлен срок, в течение которого владелец акций работников может осуществлять отчуждение акций только в собственность другого работника общества. Такое ограничение не может быть установлено на период более 3 лет, считая со дня подписки на акции. После истечения срока ограничения на отчуждение акций акции работников считаются обыкновенными акциями. В случае наследования акций работников статус этих акций не меняется до истечения срока ограничения на отчуждение акций.

4. Работник должен уплатить первоначальные денежные взносы за акции, на которые им произведена подписка, в течение установленного договором о подписке на акции срока. Оплата оставшейся части может производиться путем отчислений от заработной платы работника по пожеланию работника. Не разрешается принуждать работника к покупке акций общества, а также не разрешается производить отчисления от заработной платы для оплаты тех акций, на которые он не подписывался.

5. Работник должен оплатить акции работников, на которые им произведена подписка, до окончания срока ограничения отчуждения акций.

 

Статья 44. Подписка на акции

1. Подписка на акции осуществляется путем заключения договора о подписке на акции между обществом и физическим или юридическим лицом, за исключением случая учреждения общества. Договором о подписке на акции одна сторона обязуется представить определенное число новых акций, а другая сторона – полностью оплатить цену эмиссии акций, на которые была проведена подписка. Порядок подписки на акции акционерных обществ, выпускаемых путем увеличения уставного капитала и распространяемых путем привлечения технических средств оператора регулируемого рынка, определения их цены и их оплаты устанавливается Комиссией по ценным бумагам.

2. Договор о подписке на акции имеет обыкновенную письменную форму также и в тех случаях, когда вся или часть цены эмиссии акций, на которые произведена подписка, оплачена неденежным взносом – недвижимым имуществом.

3. В договоре о подписке на акции необходимо указать:

1) наименование, правовую форму, код и местонахождение общества;

2) зарегистрированный размер уставного капитала;

3) сумму увеличения уставного капитала;

4) дату общего собрания акционеров, принявшего решение об увеличении уставного капитала;

5) дату и номер справки об утверждении проспекта акций акционерного общества, если проспект подлежит утверждению в установленном правовыми актами, регламентирующими рынок ценных бумаг, порядке;

6) номинальную стоимость и цену эмиссии акции, число выпускаемых акций каждого класса и предоставляемые ими права;

7) порядок и сроки оплаты акций;

8) порядок распределения акций между подписавшимися на них лицами, если число акций, на которые будет произведена подписка, будет превышать число планируемых к выпуску акций;

9) возможность и порядок увеличения уставного капитала общества, если число акций, на которые будет произведена подписка, будет меньше, чем число планируемых к выпуску акций;

10) имя, фамилию, личный код и место жительства подписывающегося физического лица, наименование, правовую форму, код, местонахождение юридического лица, а также имя и фамилию его представителя;

11) число акций, на которые производится подписка, по классам.

4. Ответственность за подготовку проекта договора о подписке на акции и достоверность сведений несет руководитель общества.

5. В случае представления обществом в договоре о подписке на акции неверных или неполных сведений, указанных в части 3 настоящей статьи, подписавшееся на акцию лицо до регистрации измененного в связи с увеличением уставного капитала устава общества вправе требовать в письменном виде возвратить его взнос за акции, на которые произведена подписка. Общество должно немедленно возвратить его взнос без каких-либо отчислений.

6. Общество не может само производить подписку на собственные акции.

7. Дочернее общество не может производить подписку или приобретать акции патронирующего общества. Если подписку на акции общества производит его дочернее общество, считается, что подписку на акции производит само общество.

8. Члены органа общества, принявшие решение о подписке обществом на собственные акции или акции патронирующего общества, должны сами произвести оплату этих акций. Оплатившие акции лица приобретают на них право собственности.

9. Общество не может прямо или косвенно заранее уплачивать денежные средства, давать ссуду или обеспечить исполнение обязательств перед третьими лицами в случае, если этими действиями преследуется цель создать условия для приобретения другими лицами акций этого общества.

10. Ответственность за соблюдение указанных в частях 8 и 9 настоящей статьи условий несет руководитель общества.

 

Статья 45. Оплата акций

1. Оплатой акций является уплата цены их эмиссии. Оплата акций может производиться деньгами и (или) принадлежащими оплачивающему акции лицу на праве собственности неденежными взносами. Оплата выпущенных новых акций в указанном в части 5 статьи 52 настоящего Закона случае должна производиться деньгами.

2. Цена эмиссии акции должна быть не ниже ее номинальной стоимости.

3. Неденежными взносами может быть имущество, в том числе и имущественные права. Неденежными взносами не могут быть изъятое из гражданского обращения имущество, а также работы и услуги.

4. Размер первоначального взноса каждого подписавшегося на акции лица в денежном выражении должен быть не меньше суммы 1/4 номинальной стоимости всех акций, на которые лицом произведена подписка, и излишка номинальной стоимости всех акций, на которые произведена подписка. Остальная часть за акции, на которые произведена подписка, может оплачиваться как деньгами, так и неденежными взносами.

5. Если при увеличении уставного капитала общества акции полностью или частично оплачиваются неденежным взносом, взнос должен быть оценен независимым оценщиком имущества в порядке, установленном правовыми актами, регламентирующими оценку имущества. К отчету об оценке имущества применяются требования, установленные в части 8 статьи 8 настоящего Закона. Отчет об оценке имущества должен быть представлен обществу до подписки на акции. Отчет об оценке имущества должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц вместе с другими документами, установленными законодательством для регистрации измененного в связи с увеличением уставного капитала устава общества.

6. В решении общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала, помимо всего прочего, должно быть указано каждое лицо, оплачивающее акции неденежным взносом (имя, фамилия, личный код и место жительства физического лица; наименование, правовая форма, код и местонахождение юридического лица), номинальная стоимость и цена эмиссии акций, которые оплачиваются неденежным взносом.

7. Сумма номинальных стоимостей акций, которые оплачиваются неденежным взносом, не может превышать указанную в отчете об оценке имущества стоимость неденежного взноса.

8. Выпущенные обществом акции должны быть полностью оплачены в течение установленного договором о подписке на акции срока. Этот срок не может превышать 12 месяцев со дня заключения договора о подписке на акции.

9. Если при увеличении уставного капитала неденежными взносами оплачивается вся цена эмиссии акций, на которые произведена подписка, весь неденежный взнос должен быть передан обществу в течение срока уплаты первоначальных взносов.

10. Акции считаются оплаченными после уплаты подписавшимся на них лицом последнего денежного взноса или передачи всего предусмотренного в договоре о подписке на акции неденежного взноса (последней части неденежного взноса) в собственность общества.

11. Общество не может освободить подписавшееся на акции лицо от его обязательств перед обществом по оплате акций, на которые лицом произведена подписка, кроме установленного в части 12 статьи 73 настоящего Закона исключения.

12. При неоплате подписавшимся на акции лицом в установленный договором о подписке на акции срок акций, считается, что акции приобретены самим обществом и договор о подписке на акции с этим лицом является недействительным, взносы за акции, на которые произведена подписка, не возвращаются. Не позднее чем в течение 12 месяцев с момента истечения срока оплаты за акции общество должно произвести отчуждение акций в собственность других лиц или уменьшить уставный капитал путем аннулирования акций.

 

Статья 451. Особенности оплаты акций неденежным взносом при увеличении обществом уставного капитала

1. Установленные в части 5 статьи 45 настоящего Закона требования по оценке неденежного взноса могут не соблюдаться в случае, если при увеличении обществом уставного капитала акции полностью или частично оплачиваются:

1) отчуждаемыми ценными бумагами или инструментами денежного рынка, если торговля такими отчуждаемыми ценными бумагами или инструментами денежного рынка осуществляется на одном или нескольких рынках, которые в соответствии с Законом о рынках финансовых инструментов считаются регулируемыми и действуют в Литовской Республике или в другом государстве-члене Европейского Союза, а также в государстве, принадлежащем Европейскому экономическому пространству. Стоимостью таких отчуждаемых ценных бумаг или инструментов денежного рынка считается их средневзвешенная рыночная цена на протяжении 6 месяцев до дня оплаты такими неденежными взносами;

2) неденежным взносом, кроме отчуждаемых ценных бумаг или инструментов денежного рынка, стоимость которого уже определена независимым оценщиком имущества, если оценка неденежного взноса произведена в установленном правовыми актами, регламентирующими оценку имущества, порядке, а стоимость неденежного взноса установлена не ранее чем за 6 месяцев до дня оплаты неденежным взносом.

2. Решение относительно оплаты акций неденежным взносом без соблюдения установленных в части 5 статьи 45 настоящего Закона требований по оценке неденежного взноса принимается правлением общества (в случае, если правление не образуется, – руководителем общества).

3. По инициативе правления общества (в случае, если правление не образуется, – руководителя общества) неденежный взнос должен быть оценен независимым оценщиком имущества в установленном правовыми актами, регламентирующими оценку имущества, порядке и в соответствии с установленными в части 8 статьи 8 настоящего Закона требованиями должен быть подготовлен отчет об оценке имущества, если:

1) на определение стоимости указанных в пункте 1 части 1 настоящей статьи отчуждаемых ценных бумаг или инструментов денежного рынка оказали влияние исключительные обстоятельства, которые до дня оплаты неденежным взносом и в день оплаты неденежным взносом сильно изменили бы стоимость такого неденежного взноса, включая случаи неликвидности отчуждаемых ценных бумаг или инструментов денежного рынка;

2) возникли новые важные обстоятельства, которые до дня оплаты и в день оплаты акций неденежным взносом сильно изменили бы стоимость такого неденежного взноса, установленного указанным в пункте 2 части 1 настоящей статьи способом.

4. Если оценка неденежного взноса в указанном в пункте 2 части 3 настоящей статьи случае не произведена, один или больше акционеров, которым на день принятия общим собранием акционеров решения относительно увеличения уставного капитала (в акционерном обществе – в конце учетного дня собрания) в целом принадлежит не менее 5 процентов акций общества, могут требовать оценки неденежного взноса независимым оценщиком имущества в установленном правовыми актами, регламентирующими оценку имущества, порядке и подготовки отчета об оценке имущества в соответствии с установленными в части 8 статьи 8 настоящего Закона требованиями. Такой акционер или акционеры могут предъявить требование до дня оплаты неденежным взносом, если на день предъявления требования такому акционеру или акционерам все еще принадлежит не менее 5 процентов акций общества.

5. Если оплата неденежным взносом производится без соблюдения установленных в части 5 статьи 45 настоящего Закона требований по оценке неденежного взноса, не позднее чем в течение 10 дней со дня оплаты неденежным взносом должна быть подготовлена справка. В справке указываются:

1) количество, номинальная стоимость акций, оплаченных неденежным взносом, описание каждого из элементов оцененного имущества и лицо, оплачивающее акции неденежным взносом (имя, фамилия, личный код и место жительства физического лица; наименование, правовая форма, код и местонахождения юридического лица);

2) стоимость неденежного взноса, источник определения стоимости и, в случае полной или частичной оплаты акций неденежным взносом, стоимость которого определена указанным в пункте 2 части 1 настоящей статьи способом, метод определения стоимости;

3) заключение о том, соответствует ли установленная стоимость неденежного взноса числу акций, предполагаемых к выпуску за этот взнос, по сумме их номинальных стоимостей и надбавок к акциям (излишка номинальных стоимостей акций);

4) заключение о том, что не возникли исключительные или новые важные обстоятельства, связанные с первоначальным определением стоимости неденежного взноса.

6. В установленных в части 1 настоящей статьи случаях неденежный взнос должен быть передан обществу в течение срока уплаты начальных взносов.

7. Указанный в пункте 2 части 1, в частях 3 и 4 настоящей статьи отчет об оценке имущества вместе с другими установленными законами документами регистрации измененного в связи с увеличением уставного капитала устава общества должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц. Указанная в части 5 настоящей статьи справка должна быть представлена распорядителю регистра юридических лиц не позднее чем в течение одного месяца со дня оплаты неденежным взносом.

8. Ответственность за соблюдение указанных в настоящей статье условий несет руководитель общества.

Статья 46. Отчуждение акций

1. Отчуждение материальных акций или сертификатов акций в собственность других лиц осуществляется путем производства соответствующей надписи на акции или сертификате акций, то есть индоссамента. В индоссамент заносятся сведения о лице, в отношении которого производится отчуждение акции или сертификата акций (имя, фамилия, личный код физического лица; наименование, местонахождение, правовая форма, код юридического лица), а также дата надписи. Индоссамент подписывают лица, осуществляющие отчуждение или приобретение акции или сертификата акций

2. Отчуждение нематериальных акций отмечается надписями на лицевых счетах ценных бумаг лиц, осуществляющих их отчуждение или приобретение.

3. При совершении сделки относительно отчуждения нематериальных акций стороны сделки должны представить распорядителям их счетов заключенный в письменной форме договор, который, помимо других условий договора, должен содержать:

1) наименование, правовую форму, код и местонахождение общества, акции которого отчуждаются;

2) число отчуждаемых акций по классам и их номинальную стоимость;

3) для акций акционерных обществ – присвоенный Центральным депозитарием ценных бумаг Литвы код эмиссии акций (в случае выпуска акционерным обществом, акции которого отчуждаются, акций разных эмиссий);

4) размер дивиденда по привилегированным акциям, право на голосование и другие права.

4. Договор, в котором отсутствует хотя одно из предусмотренных в части 3 настоящей статьи сведений, является недействительным с момента его заключения и распорядители счетов не вправе производить надписи по договору.

5. Требования частей 3 и 4 настоящей статьи не применяются в отношении договоров об отчуждении акций, которые заключаются на регулируемом рынке.

6. До учреждения общества или регистрации измененного в связи с увеличением уставного капитала устава в регистре юридических лиц подписавшееся на акции лицо не вправе отчуждать акции другим лицам.

7. Акционер не вправе отчуждать неполностью оплаченные акции другим лицам.

8. Акционерное общество не вправе ограничивать право акционеров на отчуждение в установленном настоящим Законом или другими правовыми актами порядке полностью оплаченных акций в собственность другого лица, за исключением случая неистечения срока ограничения на отчуждение акций работников.

 

Статья 47. Особенности отчуждения акций закрытого акционерного общества

1. О намерении осуществить продажу всех или части акций закрытого акционерного общества акционер обязан в письменной форме известить закрытое акционерное общество с указанием числа отчуждаемых акций по классам и цены их продажи.

2. Правом преимущества на приобретение всех продаваемых акций закрытого акционерного общества обладают акционеры, являвшиеся акционерами закрытого акционерного общества в день получения сообщения акционера о намерении осуществить продажу акций.

3. Руководитель закрытого акционерного общества не позднее чем в течение 5 дней со дня поступления сообщения акционера о намерении продать акции обязан каждому акционеру закрытого акционерного общества сообщить под расписку или отправить заказным письмом сообщение с указанием числа продаваемых акций по классам, предлагаемой цены продажи, а также срока, в течение которого акционер может известить закрытое акционерное общество о намерении купить продаваемые акции. Продолжительность срока не может быть менее 10 дней и более 21 дня со дня отправки сообщения или заказного письма общества.

4. Не позднее чем в течение 30 дней со дня получения сообщения акционера о намерении продать акции руководитель закрытого акционерного общества должен известить акционера о намерении других акционеров купить все продаваемые им акции.

5. Если один или несколько акционеров закрытого акционерного общества в течение установленного срока изъявили желание купить все продаваемые акционером акции закрытого акционерного общества, акционер обязан продать эти акции изъявившим желание акционерам (одному из них или нескольким), а изъявившие желание акционеры обязаны купить все эти акции по цене не ниже указанной в сообщении при оплате не позднее чем в течение 2 месяцев со дня получения закрытым акционерным обществом сообщения о намерении продать акции в случае, если с продающим акции акционером не достигнута иная договоренность. Продающее акции лицо вправе потребовать от покупателя представить адекватное обеспечение оплаты цены акций (банковскую гарантию, залог и др.).

6. Если спрос на предлагаемые к продаже акции превышает их предложение, акции распределяются между желающими приобрести новые акции акционерами пропорционально числу принадлежащих им акций.

7. В случае извещения руководителем закрытого акционерного общества в установленные сроки акционера о том, что другие акционеры не желают приобрести все планируемые к продаже акции, или непредставления извещения акционер приобретает право на продажу акций по своему усмотрению по цене не ниже указанной в его сообщении о намерении продать акции.

8. Акционер закрытого акционерного общества вправе продать акции без соблюдения установленного в настоящей статье порядка продажи акций, если в закрытом акционерном обществе имеются два акционера и один из них все или часть акций продает другому акционеру данного закрытого акционерного общества.

9. В уставе закрытого акционерного общества может быть установлен другой порядок продажи акций, отличный от установленного в частях 1–8 настоящей статьи.

10. В случае отчуждения акций закрытого акционерного общества другим установленным законодательством способом (не путем продажи) или во исполнение решения суда настоящая статья не применяется, однако в любом случае отчуждения акций численность акционеров в закрытом акционерном обществе не может превышать численность, установленную в части 4 статьи 2 настоящего Закона.

Статья 48. Недействительность и замена выпущенных обществом акций

1. Акции являются недействительными и не предоставляют их владельцам имущественных и неимущественных прав в случае выпуска их во вторичное обращение и приобретения неполностью оплаченных акций общества;

2) отсутствия регистрации акций акционерных обществ в Комиссии по ценным бумагам или снятия акций с учета (отмены их регистрации) в установленном правовыми актами порядке.

2. При изменении указанных в материальной акции или сертификате акций реквизитов закрытое акционерное общество обязано заменить имеющиеся у акционеров материальные акции или сертификаты акций, за исключением случая, когда сведения о владельце изменились в связи с отчуждением материальной акции или сертификата акций и внесены в индоссамент. О замене материальных акций или сертификатов акций закрытое акционерное общество должно немедленно известить акционера под расписку или заказным письмом. Замененная акция или сертификат акций являются действительными до выдачи акционерам новых акций или сертификата акций, однако не более чем в течение 3 месяцев со дня получения извещения. Новые акции и сертификаты акций до их востребования хранятся в закрытом акционерном обществе.

3. По требованию акционера закрытое акционерное общество должно заменить испорченную и непригодную для обращения материальную акцию или сертификат акций закрытого акционерного общества в случае, если акцию или сертификат акций можно идентифицировать.

4. Взамен утерянных, уничтоженных или утраченных иным способом материальных акций или сертификатов акций закрытым акционерным обществом выдаются другие материальные акции или сертификаты акций.

5. О невозвращенных закрытому акционерному обществу в течение установленного срока материальных акциях или сертификатах акций, а также в случаях утери, уничтожения или утраты иным способом материальных акций или сертификатов акций руководитель общества обязан публично объявить в указанном в уставе источнике сразу после того, когда ему стало или должно было стать известно об этом. В таком объявлении необходимо указать наименование, код закрытого акционерного общества, а также номер материальной акции или сертификата акций.

 

Статья 49. Увеличение уставного капитала

1. Уставный капитал общества увеличивается решением общего собрания акционеров. В обществе, выпустившем акции разных классов, решение об увеличении уставного капитала принимается в случае его одобрения при отдельном голосовании владельцами акций каждого из этих классов, с правами которых связано увеличение уставного капитала. Для принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов путем выпуска привилегированных акций необходимо также согласие владельцев классов привилегированных акций, не предоставляющих права на голосование.

2. Уставный капитал общества увеличивается путем выпуска новых акций или увеличения номинальной стоимости выпущенных акций.

3. Увеличение уставного капитала обществом возможно только в случае полной оплаты его уставного капитала (цены эмиссии акций последнего выпуска).

4. Документ, подтверждающий решение увеличить уставный капитал, в течение 10 дней со дня принятия решения должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц.

5. Приобрести выпускаемые обществом акции по преимущественному праву могут акционеры общества пропорционально номинальной стоимости акций, которые им принадлежат на праве собственности в конце дня проведения общего собрания акционеров, принявшего решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов (в акционерном обществе – в конце дня учета прав), кроме установленных в статье 57 настоящего Закона исключений. При увеличении уставного капитала общества, имеющего акции различных классов, путем выпуска эмиссии акций одного класса акционеры, имеющие акции другого класса, преимущественное право на приобретение выпускаемых обществом акций приобретают после того, когда этим правом воспользуются акционеры, имеющие акции того класса, акции которого выпускаются.

6. Если в отведенный для подписки на акции срок произведена подписка не на все акции, уставный капитал может увеличиваться на сумму номинальной стоимости акций, на которые произведена подписка, в случае, если решением общего собрания акционеров, принявшего решение об увеличении уставного капитала, была предусмотрена такая возможность. На основании этого решения правление общества (в случае, если правление не образуется – руководитель общества) в уставе общества должны соответственно изменить размер уставного капитала, а также число акций или (и) их номинальную стоимость и представить измененный устав распорядителю регистра юридических лиц.

7. Уставный капитал считается увеличенным только после регистрации измененного устава общества в регистре юридических лиц. Решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала, за исключением решения о выпуске конвертируемых облигаций, считается недействительным, если измененный устав общества не был представлен распорядителю регистра юридических лиц в течение 6 месяцев со дня проведения общего собрания акционеров, принявшего решение об увеличении уставного капитала. В случае нарушения этого срока взносы за акции, на которые произведена подписка, по письменному требованию подписавшегося на них лица должны быть немедленно возвращены без каких-либо отчислений.

8. После регистрации измененного в связи с увеличением уставного капитала устава в регистре юридических лиц руководитель закрытого акционерного общества в установленном в уставе порядке должен известить акционеров о порядке востребования новых материальных акций или сертификатов акций. Акции до их востребования хранятся в обществе. Если акции нематериальные, новые акции отмечаются надписями на лицевых счетах ценных бумаг акционеров.

 

Статья 50. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных взносов

1. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных взносов акционеров и других лиц производится только путем выпуска новых акций.

2. Неплатежеспособное акционерное общество может увеличивать уставный капитал за счет дополнительных взносов лишь в случае приобретения новых акций его акционерами, работниками и кредиторами.

3. Уставный капитал выпустившего конвертируемые облигации общества увеличивается путем выпуска новых акций указанного в решении о выпуске конвертируемых облигаций класса и указанной в нем номинальной стоимости, обмену на которые подлежат конвертируемые облигации, если их владелец в течение установленного решением о выпуске конвертируемых облигаций срока в письменной форме изъявил желание обменять эти облигации на акции. Акции за конвертируемые облигации предоставляются по истечении установленного в решении общего собрания акционеров о выпуске конвертируемых облигаций срока. Правление общества (в случае, если правление не образуется – руководитель общества) по истечении установленного в решении общего собрания акционеров о выпуске конвертируемых облигаций срока и в случае изъявления их владельцами в письменной форме желания обменять эти облигации на акции должно произвести в уставе корректировку размера уставного капитала и числа акций, а также представить измененный устав распорядителю регистра юридических лиц. В данном случае оплата конвертируемых облигаций считается оплатой акций, на которые обменены эти облигации.

4. Измененный в связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительных взносов устав общества регистрируется в регистре юридических лиц после подписки на акции и уплаты первоначальных взносов.

 

Статья 51. Увеличение уставного капитала за счет средств общества

1. Уставный капитал может увеличиваться за счет средств общества, т.е. за счет нераспределенной прибыли, надбавок к акциям и резервов (за исключением резервов на приобретение собственных акций и обязательного резерва). Уставный капитал за счет средств общества увеличивается путем выпуска новых акций, выдаваемых бесплатно акционерам, или путем повышения номинальных стоимостей ранее выпущенных акций.

2. Решение об увеличении уставного капитала за счет средств общества принимается общим собранием акционеров на основании сборника финансовых отчетов общества. В случае принятия общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала не позднее чем по истечении 6 месяцев с окончания финансового года за основу может приниматься сборник годовых финансовых отчетов. В случае принятия решения об увеличении уставного капитала по истечении 6 месяцев с окончания финансового года общему собранию акционеров должен быть представлен сборник промежуточных финансовых отчетов, составленный не ранее чем за 3 месяца до проведения общего собрания акционеров. Сборник промежуточных финансовых отчетов должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц вместе с установленными правовыми актами документами, необходимыми для регистрации измененного устава.

3. В случае внесения на баланс общества убытков уставный капитал разрешается увеличивать только за счет резерва переоценки.

4. В случае увеличения обществом уставного капитала за счет средств общества путем выпуска новых акций акционеры, за исключением установленного в части 3 статьи 42 настоящего Закона случая, имеют право на бесплатное получение новых обыкновенных акций, число которых должно быть пропорционально номинальной стоимости акций, которые принадлежали им на праве собственности в конце дня проведения общего собрания акционеров (в акционерном обществе – концу дня учета прав), принявшего решение об увеличении уставного капитала.

 

Статья 52. Уменьшение уставного капитала

1. Уставный капитал может уменьшаться решением общего собрания акционеров или в установленных настоящим Законом случаях – решением суда. В решении общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала должна быть указана цель уменьшения уставного капитала. Общее собрание акционеров общества, выпустившего акции различных классов, может принять решение об уменьшении уставного капитала в случае одобрения этого решения при отдельном голосовании владельцами акций этих классов, с правами которых это уменьшение связано.

2. Уставный капитал может уменьшаться только для следующих целей:

1) в целях аннулирования внесенных на баланс общества убытков;

2) в целях аннулирования приобретенных обществом акций;

3) в целях выплаты акционерам средств общества;

4) в целях исправления ошибок, совершенных во время образования или увеличения уставного капитала.

3. Уставный капитал может уменьшаться только следующими способами:

1) путем снижения номинальных стоимостей акций;

2) путем аннулирования акций.

4. Уменьшенный уставный капитал общества не может быть меньше размера минимального уставного капитала общества, установленного в статье 2 настоящего Закона.

5. В случае принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала только с целью аннулирования внесенных на баланс общества убытков на том же общем собрании акционеров может быть принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных взносов путем выпуска новых акций. В случае увеличения уставного капитала до размера, имевшегося до принятия решения об уменьшении уставного капитала, или больше положения статьи 53 настоящего Закона не применяются.

6. Решение об уменьшении уставного капитала в целях выплаты акционерам средств общества может быть принято только на очередном общем собрании акционеров. Решение принимается только после утверждения сборника годовых финансовых отчетов и распределения подлежащей распределению прибыли общества и только в случае удовлетворения всех следующих условий:

1) размер обязательного резерва общества после уменьшения уставного капитала составляет не менее 1/10 размера уставного капитала;

2) в сборнике годовых финансовых отчетов общества нет нераспределенных убытков и долгосрочных обязательств. Требование относительно долгосрочных обязательств не применяется при наличии письменного согласия всех кредиторов, перед которыми у общества имеются долгосрочные обязательства.

7. Решение об уменьшении уставного капитала в целях выплаты акционерам средств общества не может быть принято в случае, если на день принятия решения общество является неплатежеспособным или стало бы неплатежеспособным в случае выплаты средств акционерам.

8. В случае уменьшения уставного капитала в целях выплаты акционерам средств общества расчет с акционерами производится только в деньгах. Деньги акционерам могут быть выплачены не раньше, нежели производится регистрация измененного устава общества в регистре юридических лиц, и должны быть выплачены в течение одного месяца со дня регистрации измененного устава общества. Выплаты вправе получить лица, которые в конце дня общего собрания акционеров, принявшего решение об уменьшении уставного капитала (в акционерном обществе – в конце дня учета прав), были акционерами общества либо на ином законном основании имеют такое право, а размеры выплат должны быть пропорциональны сумме номинальных стоимостей имевшихся у них акций. Не получившие выплаты в течение установленного в настоящей части одномесячного срока лица вправе истребовать причитающиеся им средства у общества как его кредиторы. Общество может взыскать выплаченную акционеру выплату в случае, если акционеру было известно или должно было быть известно, что выплата назначена и (или) выплачена незаконно.

9. Общество при уменьшении уставного капитала прежде всего должно аннулировать те выпущенные им акции, которые приобретены самим обществом или его дочерним обществом. Номинальная стоимость остальных акций или число акций для всех акционеров уменьшаются пропорционально номинальной стоимости принадлежащих им на праве собственности акций, которыми они располагают в конце дня регистрации измененного устава общества в регистре юридических лиц. После регистрации измененного устава общества в регистре юридических лиц акционерное общество в течение одного рабочего дня обязано представить в Центральный депозитарий ценных бумаг Литвы установленные им документы для внесения изменений в надписи на счетах ценных бумаг.

10. Документ, подтверждающий решение об уменьшении уставного капитала, в течение 10 дней со дня принятия решения должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц.

11 Уставный капитал считается уменьшенным только после регистрации измененного устава в регистре юридических лиц. Решение общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала считается недействительным в случае, если измененный устав общества не был представлен распорядителю регистра юридических лиц в течение 6 месяцев со дня общего собрания акционеров, принявшего решение об уменьшении уставного капитала, кроме указанного в части 6 статьи 53 настоящего Закона случая.

 

Статья 53. Информирование об уменьшении уставного капитала и обеспечение выполнения обязательств общества

1. О принятии решения об уменьшении уставного капитала общества должно быть сообщено каждому кредитору общества под расписку или заказным письмом. Кроме того, решение об уменьшении уставного капитала общества должно быть публично обнародовано в указанном в уставе источнике или о нем должно быть сообщено каждому акционеру общества под расписку или заказным письмом.

2. При уменьшении уставного капитала общество обязано предоставить дополнительное обеспечение выполнения своих обязательств каждому потребовавшему этого своему кредитору, за исключением установленных в части 4 настоящей статьи случаев.

3. Дополнительного обеспечения выполнения обязательств может требовать кредитор, права которого возникли и не прекратились до дня оглашения распорядителем регистра юридических лиц решения общего собрания акционеров или суда об уменьшении уставного капитала общества. Кредитор общества свои требования может предъявить обществу не позднее чем в течение 2 месяцев со дня оглашения распорядителем регистра юридических лиц решения об уменьшении уставного капитала общества.

4. Общество может не предоставлять кредиторам дополнительного обеспечения выполнения обязательств в случае удовлетворения хотя бы одного из следующих условий:

1) сумма требований кредиторов не превышает 1/2 размера собственного капитала общества после уменьшения уставного капитала. Это условие не применяется в случае уменьшения уставного капитала в целях выплаты акционерам средств общества;

2) требования кредиторов в достаточной степени обеспечены залогом, ипотекой, поручительством или гарантией;

3) уставный капитал уменьшается только в целях аннулирования записанных на баланс общества убытков.

5. Споры относительно дополнительного обеспечения выполнения обязательств при уменьшении обществом уставного капитала решаются судом.

6. Измененный в связи с уменьшением уставного капитала устав общества представляется распорядителю регистра юридических лиц после выполнения всех установленных частями 1 и 2 настоящей статьи действий, но не ранее чем по истечении 2 месяцев со дня оглашения распорядителем регистра юридических лиц решения общего собрания акционеров или суда об уменьшении уставного капитала общества и не позднее чем по истечении 6 месяцев со дня принятия решения об уменьшении уставного капитала, кроме указанного в части 7 случая. Измененный в связи с уменьшением уставного капитала устав общества может быть представлен распорядителю регистра юридических лиц без соблюдения установленного в настоящей части 2-месячного срока в случае удовлетворения хотя бы одного из следующих условий:

1) общество не имеет кредиторских задолженностей и об уменьшении уставного капитала было объявлено публично, как это установлено в части 1 настоящей статьи;

2) уставный капитал уменьшается только в целях аннулирования записанных на баланс общества убытков;

3) уставный капитал уменьшается в целях исправления ошибок, совершенных во время формирования или увеличения уставного капитала.

7. Если в суде рассматривается спор относительно дополнительного обеспечения выполнения обязательств, измененный в связи с уменьшением уставного капитала устав не может быть представлен распорядителю регистра юридических лиц до вступления в законную силу решения суда.

8. В случае регистрации измененного в связи с уменьшением уставного капитала устава общества с нарушением обществом требований настоящей статьи относительно дополнительного обеспечения кредиторам выполнения обязательств уменьшение уставного капитала решением суда признается недействительным.

 

Статья 54. Право общества на приобретение собственных акций

1. Общество вправе приобрести собственные акции самостоятельно или через лицо, действующее от своего имени, но в интересах данного общества и за счет средств общества, в установленном настоящей статьей порядке. Приобретая собственные акции, общество должно обеспечить равные возможности всем акционерам для уступки обществу его акций.

2. Собственные акции общество может приобрести решением общего собрания акционеров. В решении общего собрания акционеров, помимо всего прочего, должно быть установлено:

1) цель приобретения акций;

2) максимальное количество разрешаемых для приобретения акций;

3) период, в течение которого акционерное общество может приобрести собственные акции. Период не может превышать 18 месяцев;

4) максимальная и минимальная цена приобретаемых акций;

5) порядок продажи и минимальная цена продажи собственных акций. Порядок продажи должен обеспечить равные возможности всем акционерам в приобретении акций общества.

3. Общая номинальная стоимость приобретаемых обществом собственных акций вместе с номинальной стоимостью других уже имеющихся собственных акций не может превышать 1/10 уставного капитала.

4. Общество не может приобретать собственные акции в случае, если его собственный капитал стал бы меньше суммы оплаченного уставного капитала, обязательного резерва и резерва на приобретение собственных акций.

5. Обществу запрещается приобретать неполностью оплаченные собственные акции, за исключением установленного частью 12 статьи 45 настоящего Закона случая.

6. Общество может приобретать собственные акции только при наличии в обществе резерва на приобретение собственных акций, размер которого не ниже суммы стоимостей приобретения приобретаемых собственных акций.

7. Общество по приобретении собственных акций не вправе пользоваться предоставляемыми ими имущественными и неимущественными правами, установленными настоящим Законом.

8. Принятие акций для обеспечения выполнения обязательства равняется приобретению собственных акций.

9. В случае, если подписка на акции общества или их приобретение осуществляются его дочерним обществом, считается, что на акции подписывается или их приобретает само общество, на акции которого производится подписка или акции которого приобретаются.

10. В случае подписки на акции общества или их приобретения лицом, действующим от своего имени, но в интересах этого общества и за счет средств этого общества, считается, что на акции подписывается или их приобретает само общество, на акции которого производится подписка или акции которого приобретаются.

11. Акции общества, приобретенные с нарушением указанных в частях 2, 3, 4 и 6 настоящей статьи условий, должны быть отчуждены в собственность других лиц не позднее чем в течение 12 месяцев с момента их приобретения. Если отчуждение акций не осуществляется в течение этого срока, соответственно должен быть уменьшен уставный капитал, акции аннулированы и объявлены недействительными.

12. Если обществом акции не объявляются недействительными и не аннулируются, как указано в части 11 настоящей статьи, акции признаются недействительными и соответственно уменьшается уставный капитал решением суда. Правом обращаться в суд обладают руководитель, правление, акционер и кредитор общества.

13. В случае принятия судом решения относительно уменьшения уставного капитала общества правление общества (в случае, если правление не образуется – руководитель общества) обязано произвести в уставе общества соответствующую корректировку размера уставного капитала и числа акций, а также соответственно аннулировать собственные акции общества. Измененный устав общества должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц не позднее чем в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения суда.

14. Ответственность за соблюдение указанных в частях 3, 4, 5, 6, 7 и 11 настоящей статьи условий несет руководитель общества.

 

Статья 55. Облигации

1. Облигация общества является срочной не являющейся собственностью ценной бумагой, на основании которой общество, выпускающее облигации, становится должником владельца облигации и принимает на себя обязательства в пользу владельца облигации. Эти обязательства должны быть указаны в решении о выпуске облигаций и в договоре о подписке на облигации.

2. В решении общего собрания акционеров о выпуске облигаций и в договоре о подписке на облигации необходимо указать номинальную стоимость облигации, размер годовых процентов, фиксированную дату выкупа облигации, с которой владелец облигации приобретает право на получение от общества денежной суммы, которую составляют номинальная стоимость облигации и годовые проценты.

3. Облигации одной и той же эмиссии предоставляют их владельцам одинаковые права.

4. Решение о выпуске облигаций принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов. Уставом может быть предусмотрено, что решение о выпуске облигаций принимается правлением (в случае, если правление не образуется – руководителем общества). Решение о выпуске конвертируемых облигаций принимается в установленном статьей 56 настоящего Закона порядке.

5. Владелец облигаций обладает такими же правами, как и другие кредиторы общества.

6. Акционерное общество до выпуска открыто распространяемых облигаций должно заключить договор с посредником публичного обращения ценных бумаг. На основании этого договора посредник публичного обращения ценных бумаг обязуется защищать интересы владельцев облигаций определенной эмиссии в отношениях с акционерным обществом, а акционерное общество обязуется платить ему за это вознаграждение. Посредник публичного обращения ценных бумаг обязан защищать права и законные интересы владельцев облигаций так, как он защищал бы свои права и законные интересы, будучи владельцем всех облигаций этой эмиссии. Посредник публичного обращения ценных бумаг вправе обратиться в суд с заявлением о защите прав владельцев облигаций.

7. Владельцы облигаций, имеющие более 1/2 облигаций одной конкретной эмиссии, вправе:

1) отстранить защищающего их интересы посредника публичного обращения ценных бумаг и требовать от акционерного общества заключения договора с предлагаемым ими посредником публичного обращения ценных бумаг;

2) указать защищающему их интересы посреднику публичного обращения ценных бумаг, что совершенное акционерным обществом нарушение, связанное с распространяемой открытым путем конкретной эмиссией облигаций, является несущественным, в связи с чем не требуются определенные действия для защиты их интересов (данное положение не применяется в отношении совершенных акционерным обществом нарушений, связанных с выкупом облигаций и выплатой процентов).

8. В тех случаях, когда выпускаемые акционерным обществом облигации обеспечены залогом имущества или ипотекой, права залогодержателя в пользу всех владельцев облигаций осуществляются посредником публичного обращения ценных бумаг. Третьи лица могут поручиться перед владельцем облигаций непосредственно или через посредника публичного обращения ценных бумаг за выполнение акционерным обществом обязательств, возникающих в связи с выпуском облигаций, или гарантировать их выполнение. В случае невыполнения этих обязательств или их части полученные от третьих лиц денежные средства должны быть переданы посредником публичного обращения ценных бумаг владельцам облигаций.

9. В случае, если владелец облигации или посредник публичного обращения ценных бумаг, ведущий его счета ценных бумаг, в течение 3 лет с указанной в договоре о подписке на облигации даты выкупа облигации не представляет требование о выкупе облигации, владелец облигации утрачивает право на это требование.

10. Облигации являются нематериальными и отмечаются надписями на лицевых счетах ценных бумаг их владельцев. В отношении учета облигаций и их обращения применяются требования, установленные для нематериальных акций.

11. Закрытым акционерным обществам запрещается распространять облигации открытым путем.

 

Статья 56. Конвертируемые облигации

1. Общество может выпускать конвертируемые облигации, которые по истечении срока их выкупа могут быть обменены на акции этого общества.

2. Решение о выпуске конвертируемых облигаций принимается общим собранием акционеров. При наличии в обществе акций разных классов решение о выпуске конвертируемых облигаций принимается в случае его одобрения при отдельном голосовании акционерами каждого класса. Если в решении о выпуске конвертируемых облигаций указывается, что выпускаемые конвертируемые облигации могут конвертироваться в привилегированные акции, для принятия этого решения необходимо также согласие владельцев привилегированных акций, не предоставляющих права на голосование, принятое при отдельном голосовании владельцев этих акций.

3. Решение общего собрания акционеров о выпуске конвертируемых облигаций одновременно является и решением об увеличении уставного капитала акционерного общества на сумму, равную сумме номинальных стоимостей акций, на которые могут обмениваться конвертируемые облигации.

4. В решении о выпуске конвертируемых облигаций и договоре о подписке на эти облигации, помимо всего прочего, необходимо указать:

1) номинальную стоимость конвертируемых облигаций, предоставляемые ими права;

2) класс, число, номинальную стоимость акций, на которые обмениваются конвертируемые облигации, и предоставляемые ими права;

3) соотношение, при котором конвертируемые облигации обмениваются на акции. Это соотношение должно быть таким, чтобы цена эмиссии конвертируемых облигаций была бы не меньше номинальной стоимости акций, на которые они обмениваются;

4) период, в течение которого конвертируемые облигации обмениваются на акции;

5) проценты и порядок их уплаты;

6) дата выкупа облигаций.

5. Общество, уставный капитал которого оплачен неполностью, не вправе выпускать конвертируемые облигации.

6. Приобрести по преимущественному праву выпускаемые обществом конвертируемые облигации могут акционеры общества в количестве, пропорциональном номинальной стоимости акций, которые им на праве собственности принадлежат в конце дня проведения общего собрания акционеров (в акционерном обществе – в конце дня учета прав), принявшего решение о выпуске конвертируемых облигаций, кроме установленных в статье 57 настоящего Закона исключений.

7. Документ, подтверждающий решение о выпуске конвертируемых облигаций, в течение 10 дней со дня принятия решения должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц.

 

Статья 57. Приобретение выпускаемых обществом акций или конвертируемых облигаций по преимущественному праву

1. Сообщение о предложении приобрести акции или конвертируемые облигации акционерного общества по преимущественному праву, а также о сроке, в течение которого можно воспользоваться этим правом, должно быть публично обнародовано в указанном в уставе источнике. Сообщение не позднее чем в первый день публичного обнародования в указанном в уставе источнике должно быть представлено распорядителю регистра юридических лиц.

2. Сообщение о предложении приобрести акции или конвертируемые облигации закрытого акционерного общества по преимущественному праву, а также о сроке, в течение которого можно воспользоваться этим правом, должно быть публично обнародовано в указанном в уставе источнике или вручаться каждому акционеру закрытого акционерного общества под расписку либо отправляться заказным письмом. Сообщение не позднее чем в первый день публичного обнародования в указанном в уставе источнике или вручения сообщения либо отправки заказного письма должно быть представлено распорядителю регистра юридических лиц.

3. Установленный общим собранием акционеров срок, в течение которого акционер по преимущественному праву может приобрести акции или конвертируемые облигации, не может быть меньше 14 дней со дня публичного обнародования распорядителем регистра юридических лиц или со дня вручения извещения или отправки заказного письма акционеру закрытого акционерного общества.

4. Акционеры акционерного общества вправе в установленном Комиссией по ценным бумагам порядке осуществлять отчуждение в собственность других лиц преимущественного права на приобретение выпускаемых акционерным обществом акций или конвертируемых облигаций.

5. Преимущественное право акционеров на приобретение выпускаемых обществом акций или конвертируемых облигаций может быть отменено решением общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров может принять такое решение только в случае, если известно лицо или лица (такими лицами могут быть и акционеры), которым предоставляется право на приобретение акций или конвертируемых облигаций общества, за исключением случаев отмены преимущественного права на приобретение акций или конвертируемых облигаций общества в связи с намерением открыто предлагать акции или конвертируемые облигации в установленном Законом о ценных бумагах порядке. В решении общего собрания акционеров об отмене преимущественного права, помимо всего прочего, должны быть указаны:

1) причины отмены преимущественного права;

2) лицо, или лица, которым предоставляется право на приобретение акций или конвертируемых облигаций (имя, фамилия, личный код и место жительства физического лица; наименование, правовая форма, код, местонахождение юридического лица), если указание этих лиц или сведений о них требуется в соответствии с установленными в настоящей части условиями;

3) число выпускаемых акций или конвертируемых акций, которое может приобрести каждое из указанных лиц (если указание этих сведений требуется в соответствии с установленными в настоящей части условиями).

6. Общему собранию акционеров, на котором планируется обсудить отмену преимущественного права акционеров, правление общества (в случае, если правление не образуется – руководитель общества) должно представить письменное сообщение, в котором должны быть указаны:

1) причины отмены преимущественного права;

2) обоснование цены эмиссии выпускаемых акций или конвертируемых облигаций;

3) лицо или лица, которым предлагается предоставить право на приобретение акций или конвертируемых облигаций (имя, фамилия, личный код и место жительства физического лица; наименование, правовая форма, код, местонахождение юридического лица, имя, фамилия, личный код, место жительства его представителя), а также число выпускаемых акций или конвертируемых облигаций, которое может приобрести каждое из этих лиц (если указание этих сведений требуется в соответствии с установленными в части 5 настоящей статьи условиями).

7. Преимущественное право на приобретение выпускаемых обществом акций или конвертируемых облигаций может быть отменено только в отношении всех акционеров.

8. Решение об отмене преимущественного права в течение 10 дней должно быть представлено распорядителю регистра юридических лиц.

 

ГЛАВА СЕДЬМАЯ

СБОРНИК ФИНАНСОВЫХ ОТЧЕТОВ ОБЩЕСТВА И РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

 

Статья 58. Сборник финансовых отчетов общества

1. Составление сборника финансовых отчетов общества и подготовка годового доклада общества устанавливаются законами и другими правовыми актами.

2. Сборник годовых финансовых отчетов общества утверждается на очередном общем собрании акционеров. Если аудит сборника годовых финансовых отчетов общества в соответствии с законодательством является обязательным и предусмотрен в уставе, утверждению подлежит только прошедший аудиторскую проверку сборник годовых финансовых отчетов.

3. Сборник годовых финансовых отчетов общества вместе с годовым докладом общества и заключением аудитора (если аудит является обязательным в соответствии с законодательством или предусмотрен уставом) в течение 30 дней со дня проведения очередного общего собрания акционеров должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц.

4. Если в соответствии с законодательством общество обязано составлять сборник годовых консолидированных финансовых отчетов и консолидированный годовой доклад, в отношении такого сборника финансовых отчетов и такого годового доклада mutatis mutandis применяются положения настоящего Закона, касающиеся сборника годовых финансовых отчетов и годового доклада общества.

 

Статья 59. Распределение прибыли (убытков)

1. Очередное общее собрание акционеров после утверждения сборника годовых финансовых отчетов должно распределить подлежащую распределению прибыль (убыток) общества.

2. В решении общего собрания акционеров о распределении прибыли (убытка) общества указывается:

1) нераспределенная прибыль (убыток) предыдущего финансового года в конце отчетного финансового года;

2) чистая прибыль (убыток) отчетного финансового года;

3) непризнанная в отчете о прибыли (убытке) прибыль (убыток) отчетного финансового года;

4) переводы из резервов;

5) взносы акционеров на покрытие убытков общества (в случае принятия акционерами решения покрыть все убытки или их часть);

6) подлежащая распределению прибыль (убыток) в целом;

7) часть прибыли, распределенная в обязательный резерв;

8) часть прибыли, распределенная в резерв для приобретения собственных акций;

9) часть прибыли, распределенная в другие резервы;

10) часть прибыли, отведенная на выплату дивидендов;

11) часть прибыли, отведенная на годовые выплаты (тантьемы) членам правления и наблюдательного совета, премии работникам, а также на иные цели;

12) нераспределенная прибыль (убыток) в конце отчетного финансового года, переносимая на следующий финансовый год.

3. Подлежащую распределению прибыль (убыток) общества составляет сумма прибыли (убытка) отчетного финансового года и нераспределенной прибыли (убытка) предыдущего финансового года в конце отчетного финансового года, переводов из резервов и взносов акционеров на покрытие убытков.

4. Если сумма указанных в части 3 настоящей статьи величин является положительной, общее собрание акционеров должно распределить подлежащую распределению прибыль в установленном в настоящей статье порядке.

5. Если обязательный резерв составляет менее 1/10 уставного капитала, отчисления в этот резерв являются обязательными и не могут составлять менее 1/20 чистой прибыли отчетного финансового года до достижения установленного настоящим Законом размера обязательного резерва.

6. На указанные в пункте 11 части 2 настоящей статьи цели общество может выделить не более 1/5 чистой прибыли отчетного финансового года.

7. Общество, в установленные сроки не уплатившее установленные законами налоги, не может выплачивать дивиденды, годовые выплаты (тантьемы) членам правления и наблюдательного совета, а также премии работникам. Выплачивать тантьемы членам наблюдательного совета и правления в аванс запрещается.

8. Если сумма нераспределенной прибыли (убытка) предыдущего финансового года в конце финансового года и прибыли (убытка) отчетного финансового года является отрицательной, т.е. образуются убытки, общее собрание акционеров должно принять решение о покрытии этих убытков – в подлежащую распределению прибыль (убыток) переводимые суммы включить в такой последовательности:

1) переводимые из резервов, неиспользованных в отчетном финансовом году;

2) переводимые из обязательного резерва;

3) переводимые из надбавок к акциям.

9. Если установленные в части 8 настоящей статьи переводимые суммы являются недостаточными для покрытия убытков:

1) оставшиеся нераспределенные убытки переносятся на следующий финансовый год, если собственный капитал общества составляет не менее 1/2 указанного в уставе размера уставного капитала;

2) акционеры могут покрыть убытки за счет взносов акционеров – собственный капитал общества должен быть восстановлен таким образом, чтобы он составлял не менее 1/2 указанного в уставе размера уставного капитала.

10. В случае, если общее собрание акционеров не приняло решения о покрытии убытков за счет взносов акционеров либо приняло такое решение, однако не восстановило собственный капитал до 1/2 указанного в уставе размера уставного капитала, общее собрание акционеров должно рассматривать вопрос относительно:

1) уменьшения уставного капитала, однако уменьшенный уставный капитал не может быть меньше установленного в статье 2 настоящего Закона минимального размера уставного капитала, или

2) преобразования в предусмотренное в статье 72 настоящего Закона юридическое лицо, или

3) ликвидации общества.

 

Статья 60. Дивиденды

1. Дивидендом является отведенная акционеру часть прибыли, пропорциональная номинальной стоимости принадлежащих ему на праве собственности акций. При неполной оплате акции и в случае неистечения срока ее оплаты дивиденд акционера уменьшается пропорционально неоплаченной части цены акции. При неполной оплате акции и истечении срока оплаты дивиденд не выплачивается. Уставом может быть установлено также и уменьшение дивиденда по оплаченным акциям, если их оплата завершена в том финансовом году, за который назначается дивиденд.

2. Назначенные решением общего собранием акционеров дивиденды являются обязательством общества перед акционерами. Акционер вправе истребовать у общества дивиденд в качестве его кредитора. Выплаченный акционеру дивиденд общество может взыскать в случае, если акционеру было или должно было быть известно о незаконности назначения и (или) выплаты дивиденда.

3. Общее собрание акционеров не может принимать решения о назначении и выплате дивидендов в случае удовлетворения по крайней мере одного из следующих условий:

1) общество является неплатежеспособным или стало бы неплатежеспособным после выплаты дивидендов;

2) сумма подлежащей распределению прибыли (убытка) отчетного финансового года является отрицательной (получены убытки);

3) собственный капитал общества является меньше или после выплаты дивидендов стал бы меньше суммы уставного капитала общества, обязательного резерва, резерва переоценки и резерва на приобретение собственных акций.

4. Общество обязано выплатить назначенные дивиденды не позднее чем в течение 1 месяца со дня принятия решения относительно распределения прибыли. Выплата дивидендов в аванс запрещается.

5. Дивиденды выплачиваются обществом деньгами.

6. Дивиденды вправе получать лица, являвшиеся акционерами общества в конце дня проведения общего собрания акционеров (в акционерном обществе – в конце дня учета прав), объявившего дивиденды, или имевшие на ином законном основании право на получение дивидендов.

 

ГЛАВА ВОСЬМАЯ

РЕОРГАНИЗАЦИЯ, ВЫДЕЛЕНИЕ,

ПРЕОБРАЗОВАНИЕ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 

Статья 61. Реорганизация общества

1. Реорганизация обществ осуществляется установленными Гражданским кодексом способами.

2. Реорганизация общества или участие общества в реорганизации возможны только после полной оплаты его уставного капитала (цены эмиссии акций последнего выпуска).

3. Участвовать в реорганизации могут только те общества, которые имеют одну и ту же правовую форму.

 

Статья 62. Принятие решения о реорганизации общества

1. Решение о реорганизации общества принимается общими собраниями акционеров каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества, кроме установленных в настоящем Законе исключений. При наличии в обществе акций различных классов решение принимается в случае его одобрения при отдельном голосовании владельцами акций каждого класса (а также владельцами акций, не предоставляющих права на голосование).

2. Решение о реорганизации может быть принято не раньше чем по истечении 30 дней со дня объявления распорядителем регистра юридических лиц о полученных условиях реорганизации или ссылки на веб-сайт общества, в котором оглашаются условия реорганизации, предоставляющей доступ к данным условиям реорганизации и дате объявления на веб-сайте общества, как установлено в части 9 или 10 статьи 63 настоящего Закона.

3. Решением о реорганизации должны быть утверждены условия реорганизации и внесены изменения в уставы обществ, которые будут продолжать свою деятельность, или приняты уставы учреждаемых после реорганизации новых обществ.

4. Документ, подтверждающий решение общего собрания акционеров о реорганизации общества, не позднее чем в течение 5 дней должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц.

 

Статья 63. Условия реорганизации

1. Правления реорганизуемых и участвующих в реорганизации обществ (в случае, если правления не образуются – руководители обществ) по получении согласия общего собрания акционеров должны разработать условия реорганизации общества, в которых, помимо прочих условий, необходимо предусмотреть:

1) информацию, установленную в статье 2.44 Гражданского кодекса, о каждом реорганизуемом и участвующем в реорганизации обществе, а также наименование, правовую форму, местонахождение каждого учреждаемого после реорганизации нового общества;

2) способ реорганизации (присоединение, слияние, распределение, разделение);

3) прекращающие существование после реорганизации общества, а также общества, которые будут действовать после реорганизации;

4) соотношение обмена акций прекращающих существование после реорганизации обществ на акции обществ, которые будут действовать после реорганизации, его обоснование, число акций обществ, которые будут действовать после реорганизации, по классам и их номинальная стоимость, а также правила распределения акций между акционерами;

5) порядок и сроки выдачи акций обществ, которые будут действовать после реорганизации, их акционерам;

6) разницу в цене принадлежащих акционерам и получаемых акций обществ, которые будут действовать после реорганизации, выплачиваемую деньгами;

7) момент, с которого акционерам прекращающего существование после реорганизации общества предоставляется право на получение прибыли общества, которое будет действовать после реорганизации, и все связанные с предоставлением этого права условия;

8) момент, с которого права и обязанности прекращающего существование после реорганизации общества переходят обществу, которое будет действовать после реорганизации;

9) момент, с которого права и обязанности прекращающего существование после реорганизации общества по сделкам переходят обществу, которое будет действовать после реорганизации, и с которого сделки включаются в бухгалтерский учет данного общества;

10) права, предоставляемые обществом, которое будет действовать после реорганизации, владельцам акций отдельных классов, облигаций и других ценных бумаг;

11) в случае разделения – точное описание имущества, прав и обязательств разделяемого общества и их распределение между обществами, которые будут действовать после реорганизации;

12) специальные права, предоставляемые членам органов реорганизуемых и участвующих в реорганизации обществ, а также экспертам, осуществляющим оценку условий реорганизации.

2. Условия реорганизации должны быть оценены аудиторским предприятием, договор с которым заключает каждое реорганизуемое и участвующее в реорганизации общество. При намерении заключить договор с совместным аудиторским предприятием необходимо получить одобрение распорядителя регистра юридических лиц.

3. Аудиторское предприятие должно подготовить отчет об оценке условий реорганизации, который, помимо всего прочего, должен содержать:

1) заключения относительно правильности и обоснованности соотношения обмена акций;

2) методы, которые использовались для определения соотношения обмена акций, и заключения относительно пригодности этих методов и их влияния при определении стоимости акций;

3) описание возникших при оценке трудностей.

4. Отчет об оценке условий реорганизации должен быть подготовлен и представлен обществу не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров, в повестке дня которого предусмотрено принятие решения о реорганизации общества. 5. Оценка условий реорганизации не производится и отчет об оценке условий реорганизации не подготавливается в случае согласия с этим всех акционеров каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества. Согласие акционеров общества выражается в любой форме, в которой может быть реализовано право акционеров на голосование на общем собрании акционеров.

6. Одновременно с условиями реорганизации должны быть подготовлены измененные уставы продолжающих деятельность обществ или учреждаемых после реорганизации новых обществ.

7. Предложения относительно условий реорганизации могут вноситься наблюдательным советом, правлением, руководителем общества и акционерами, номинальная стоимость принадлежащих которым на праве собственности акций общества составляет не менее 1/3 уставного капитала.

8. Условия реорганизации должны быть представлены распорядителю регистра юридических лиц не позднее чем в первый день публичного объявления об их разработке в указанном в уставе общества источнике. Одновременно с условиями реорганизации распорядителю регистра юридических лиц должен быть представлен отчет об оценке условий реорганизации, если он подготавливается.

9. Распорядитель регистра юридических лиц объявляет о полученных условиях реорганизации.

10. Установленное в части 9 настоящей статьи требование не применяется, если общество не позднее чем в первый день публичного объявления о разработке условий реорганизации в указанном в уставе общества источнике предоставляет распорядителю регистра юридических лиц вместе с указанными в части 8 настоящей статьи документами ссылку на веб-сайт общества, в котором оглашаются условия реорганизации, предоставляющую доступ к данным условиям реорганизации и дате их объявления на веб-сайте общества. В данном случае распорядитель регистра юридических лиц объявляет представленную обществом ссылку на веб-сайт.

11. В указанном в части 10 настоящей статьи случае общество в течение всего периода, начинающегося не позднее чем в первый день публичного объявления о разработке условий реорганизации в указанном в уставе общества источнике и заканчивающегося не раньше чем в день завершения реорганизации, обязано публично и безвозмездно оглашать условия реорганизации на своем веб-сайте с указанием даты их объявления на данном веб-сайте.

12. Распорядитель регистра юридических лиц информацию о полученных условиях реорганизации или представленную обществом ссылку на веб-сайт объявляет до окончания реорганизации. Любое лицо имеет право безвозмездно ознакомиться с данной информацией или ссылкой.

13. Со дня публичного объявления в указанном в уставе общества источнике о разработке условий реорганизации прекращающее существование после реорганизации общество приобретает статус реорганизуемого общества, а общество, которое после реорганизации продолжает деятельность, – статус участвующего в реорганизации общества.

 

Статья 64. Отчет о намечаемой реорганизации

1. Правление (в случае, если правление не образуется – руководитель) каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации акционерного общества обязано подготовить исчерпывающий отчет в письменной форме. В отчете должны быть указаны цели реорганизации, разъяснены условия реорганизации, преемственность деятельности и указаны сроки реорганизации, правовые и экономические основы условий реорганизации, в особенности при определении соотношения обмена акций и правил распределения акций между акционерами действующих после реорганизации обществ. Отчет должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров, в повестке дня которого предусмотрено принятие решения о реорганизации общества. В отчете должна быть представлена информация о подготовке отчета об оценке условий реорганизации и сведения о распорядителе регистра юридических лиц, где хранятся документальные дела реорганизуемых и участвующих в реорганизации акционерных обществ.

2. Указанный в части 1 настоящей статьи отчет о намечаемой реорганизации акционерного общества не подготавливается в случае согласия с этим всех акционеров каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации акционерного общества. Согласие акционеров акционерного общества выражается в указанной в части 5 статьи 63 настоящего Закона форме.

3. Часть 1 настоящей статьи в отношении закрытых акционерных обществ применяется только в случае, если этого требуют акционеры, имеющие не менее 1/10 всех голосов.

 

Статья 65. Информирование о намечаемой реорганизации

1. Каждое реорганизуемое и участвующее в реорганизации общество о подготовленных условиях реорганизации обязано публично объявить в указанном в уставе общества источнике три раза с интервалами не менее 30 дней или не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров публично объявить о реорганизации общества в указанном в уставе источнике один раз и известить всех кредиторов общества в письменном виде. В объявлении или извещении должны быть указаны перечисленные в пунктах 1, 2, 3, 8 и 9 части 1 статьи 63 сведения и указано, где и когда можно ознакомиться с перечисленными в части 2 настоящей статьи документами.

2. В течение всего периода, начинающегося не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров, в повестке дня которого предусмотрено принятие решения о реорганизации общества, и заканчивающегося не раньше чем в день завершения реорганизации, каждому акционеру и кредитору общества должна быть создана возможность в местонахождении или на веб-сайте каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества а ознакомиться с:

1) условиями реорганизации;

2) измененными уставами продолжающих деятельность обществ или уставами учреждаемых после реорганизации новых обществ;

3) сборниками годовых финансовых отчетов, годовыми докладами реорганизуемых и участвующих в реорганизации обществ за последние 3 года, а также сборниками промежуточных финансовых отчетов, если они составляются. Сборник промежуточных финансовых отчетов должен составляться в случае, если условия реорганизации были созданы по истечении 6 или более месяцев после завершения финансового года хотя бы одного из реорганизуемых или участвующих в реорганизации обществ, но раньше чем за 3 месяца до разработки условий реорганизации. Сборник промежуточных финансовых отчетов составляется по тем же самым правилам, как и составленный до этого сборник годовых финансовых отчетов. Сборник промежуточных финансовых отчетов не составляется в случае согласия с этим всех акционеров каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества, а также в случае оглашения реорганизуемым или участвующим в реорганизации акционерным обществом, торговля акциями которого разрешена на регулируемом рынке, промежуточных финансовых отчетов в установленном законами, регламентирующими рынок ценных бумаг, порядке и создания возможности для ознакомления с ними всем акционерам реорганизуемого и участвующего в реорганизации акционерного общества. Согласие акционеров общества выражается в указанной в части 5 статьи 63 настоящего Закона форме;

4) отчетами об оценке условий реорганизации, если они подготавливаются;

5) подготовленными правлениями (в случае, если правление не образуется – руководителем общества) реорганизуемых и участвующих в реорганизации обществ отчетами о намечаемой реорганизации, если они подготавливаются.

3. По требованию акционера и кредитора общество обязано представить копии указанных в части 2 настоящей статьи документов. Копии документов акционеру представляются бесплатно. В случае согласия акционера копии указанных в части 2 настоящей статьи документов могут быть представлены по указанной акционером электронной почте. Согласие акционера общества выражается в указанной в части 5 статьи 63 настоящего Закона форме.

4. Часть 3 настоящей статьи не применяется в отношении обществ, акционеры которых могут сами безвозмездно получать и распечатывать указанные в части 2 настоящей статьи документы в течение всего указанного в части 2 настоящей статьи периода. В таком случае акционерам и кредиторам общества также должна быть создана возможность ознакомиться с данными документами по месту нахождения общества.

5. Руководитель реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества должен информировать акционеров общества (письменное извещение приобщить к указанным в части 2 настоящей статьи документам, а также информировать устно на общем собрании акционеров) о существенных изменениях, касающихся имущества, прав и обязательств, со дня разработки условий реорганизации до дня проведения общего собрания акционеров, в повестке дня которого планируется принятие решения о реорганизации общества. Руководитель каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества о существенных изменениях в обществе, касающихся имущества, прав и обязательств, должен информировать руководителей других реорганизуемых и участвующих в реорганизации обществ с тем, чтобы они могли информировать об этом акционеров этих обществ.

6. Представление руководителем реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества установленной в части 5 настоящей статьи информации не требуется в случае согласия с этим всех акционеров каждого реорганизуемого и участвующего в реорганизации общества. Согласие акционеров общества выражается в указанной в части 5 статьи 63 настоящего Закона форме.

 

Статья 651. Особенности реорганизации путем распределения

1. В случае реорганизации путем распределения не требуется, чтобы общее собрание акционеров разделяемого путем распределения общества, права и обязанности которого распределяются между другими обществами, которые будут действовать после реорганизации, приняло решение о реорганизации, если все общества, которые будут действовать после реорганизации путем распределения, совместно владеют всеми акциями разделяемого путем распределения общества и если удовлетворяются следующие условия:

1) о реорганизации путем распределения объявляется так, как это установлено в частях 8, 9, 10, 11 и 12 статьи 63 настоящего Закона и в части 1 статьи 65 настоящего Закона – не позднее чем за 30 дней до проведения общих собраний акционеров обществ, которые будут действовать после реорганизации, в повестке дня которых предусмотрено принятие решений о реорганизации общества путем распределения;

2) не позднее чем за 30 дней до проведения общих собраний акционеров обществ, которые будут действовать после реорганизации, в повестке дня которых предусмотрено принятие решений о реорганизации общества путем распределения, каждому акционеру разделяемого путем распределения и участвующего в разделении путем распределения общества в местонахождении общества создается возможность ознакомиться с указанными в части 2 статьи 65 настоящего Закона документами. В таком случае также применяются части 2, 3, 4 и 5 статьи 63, статья 64 и части 3, 4, 5 и 6 статьи 65 настоящего Закона.

2. При наличии указанных в части 1 настоящей статьи условий решение о реорганизации путем распределения принимают общие собрания акционеров обществ, которые будут действовать после реорганизации.

 

Статья 66. Дополнительное обеспечение исполнения обязательств кредиторам реорганизуемых и участвующих в реорганизации обществ

1. Каждое реорганизуемое и участвующее в реорганизации общество обязано дополнительно обеспечить исполнение обязательств каждому потребовавшему этого его кредитору, права которого возникли и не прекратились до публичного объявления о разработке условий реорганизации, при наличии основания полагать, что в связи с реорганизацией с учетом финансового состояния реорганизуемого или участвующего в реорганизации общества, а также общества, которое будет действовать после реорганизации и которому согласно условиям реорганизации переходят обязательства, исполнение обязательства станет более сложным.

2. Кредиторы общества свои требования могут представить начиная с первого дня объявления условий реорганизации до проведения общего собрания акционеров, в повестке дня которого планируется принятие решения о реорганизации общества.

3. Обществом может не предоставляться дополнительное обеспечение исполнения обязательств, если исполнение его обязательств перед кредиторами является в достаточной степени обеспеченным залогом, ипотекой, поручительством или гарантией. Споры относительно дополнительного обеспечения исполнения обязательств решаются судом.

4. Не подлежат представлению распорядителю регистра юридических лиц документы о регистрации обществ, которые будут действовать после реорганизации, или их уставов, а также документы об отмене регистрации прекращающих существование после реорганизации обществ до дополнительного обеспечения исполнения обязательств потребовавшему этого кредитору, как это установлено в частях 1 и 2 настоящей статьи, а также до вступления в законную силу решения суда в случае, если в суде рассматривается спор относительно дополнительного обеспечения исполнения обязательств.

5. Владельцы облигаций реорганизуемого или участвующего в реорганизации общества имеют указанные в частях 1 и 2 настоящей статьи права кредиторов, а общество в отношении владельцев облигаций имеют указанные в частях 1, 3 и 4 настоящей статьи права и обязанности.

 

Статья 67. Обмен акций при реорганизации обществ

1. Акции реорганизуемых обществ подлежат обмену на акции обществ, которые будут действовать после реорганизации (учрежденных при реорганизации новых и продолжающих деятельность после реорганизации обществ), за исключением предусмотренного в части 4 настоящей статьи случая.

2. Акции обществ, которые будут действовать после реорганизации, могут распределяться между акционерами прекращающих существование после реорганизации обществ пропорционально или непропорционально уставному капиталу реорганизуемых обществ.

3. Если при разделении общества акции обществ, которые будут действовать после реорганизации, между акционерами разделяемого общества распределяются пропорционально их долям в уставном капитале разделяемого общества, части 2, 3, 4 и 5 статьи 63, статья 64, пункты 3, 4 и 5 части 2 и часть 5 статьи 65 настоящего Закона не применяются.

4. Если при разделении общества акции обществ, которые будут действовать после реорганизации, между акционерами разделяемого общества распределяются непропорционально их долям в уставном капитале разделяемого общества, акционеры, номинальная стоимость акций которых составляет менее 1/10 уставного капитала разделяемого общества, не позднее чем в течение 45 дней с момента принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества вправе потребовать выкупа их акций разделяемым обществом до завершения реорганизации. В отношении такого выкупа акций не применяются положения статьи 54 настоящего Закона. В отношении выкупленных акций применяется часть 4 настоящей статьи. Цена оплаты выкупаемых акций определяется с учетом средней рыночной цены на эти акции за последние 6 месяцев до принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества. Споры относительно размера возмещения за акции разрешаются судом. Если номинальная стоимость акций, которые требуется выкупить, превышает 1/10 уставного капитала разделяемого общества, в соответствии с утвержденными условиями реорганизации общество не подлежит дальнейшей реорганизации.

5. Приобретенные прекращающим существование после реорганизации обществом собственные акции или акции прекращающего существование после реорганизации общества, приобретенные лицом, действующим от своего имени, но в интересах этого общества и за счет средств этого общества, а также акции прекращающего существование после реорганизации общества, приобретенные обществом, которое будет действовать после реорганизации, или лицом, действующим от своего имени, но в интересах этого общества и за счет средств этого общества, не подлежат обмену на акции общества, которое будет действовать после реорганизации.

6. При обмене акций на новые акции обществ, которые будут действовать после реорганизации, акционерам прекращающих существование после реорганизации обществ разница в цене акций может быть выплачена деньгами. Выплаты деньгами не могут превышать 10 процентов от номинальной стоимости получаемых акционерами новых акций обществ, которые будут действовать после реорганизации.

Статья 68. Преемство имущества, прав и обязательств реорганизуемых обществ

1. Все имущество, права и обязательства реорганизуемых обществ перенимаются обществами, которые будут действовать после реорганизации, с момента регистрации вновь созданных обществ или с момента регистрации измененных уставов продолжающих свою деятельность после реорганизации обществ в регистре юридических лиц в случае, если условиями реорганизации не установлено иначе. Имущество, права и обязательства закрепляются за обществами в соответствии с условиями реорганизации.

2. Если какое-либо имущество разделяемого общества в соответствии с условиями реорганизации не закреплено за каким-либо из обществ, которые будут действовать после реорганизации, это имущество или средства, полученные от его продажи, перенимают все общества, которые будут действовать после реорганизации, пропорционально доли собственного капитала, закрепленного за каждым из этих обществ в соответствии с условиями реорганизации.

3. Если какое-либо обязательство разделяемого общества в соответствии с условиями реорганизации не закреплено за каким-либо из обществ, которые будут действовать после реорганизации, солидарную ответственность по этому обязательству несут все общества, которые будут действовать после реорганизации. Ответственность каждого из этих обществ по этому обязательству ограничивается размером собственного капитала, закрепленного за каждым из них в соответствии с условиями реорганизации.

4. Если какое-либо обязательство разделяемого общества в соответствии с условиями реорганизации закреплено за одним из обществ, которые будут действовать после реорганизации, ответственность по этому обязательству несет данное общество. В случае невыполнения им этого обязательства либо его части и непредставления в установленном настоящим Законом порядке дополнительных гарантий потребовавшим этого кредиторам солидарную ответственность по невыполненному обязательству (или невыполненной его части) несут все остальные общества, которые будут действовать после реорганизации. Ответственность каждого из этих обществ ограничивается размером собственного капитала, закрепленного за каждым из них в соответствии с условиями реорганизации.

5. В случае выпуска реорганизуемым обществом ценных бумаг иного рода, нежели акции, права, предоставляемые владельцам этих ценных бумаг в обществах, которые будут действовать после реорганизации, должны быть не меньшего объема, чем те, которые они имели в реорганизованном обществе.

6. Часть 5 настоящей статьи не применяется в случае, если владелец ценных бумаг иного рода, нежели акции, согласен с изменением его прав, а также если владельцу подлежащих выкупу ценных бумаг иного рода, нежели акции, в соответствии с условиями реорганизации предоставляется право требовать выкупа этих ценных бумаг. Выкуп подлежащих выкупу ценных бумаг иного рода, нежели акции, должен быть произведен не позднее чем в течение 2 месяцев с момента завершения реорганизации, однако не позднее, чем до истечения срока их выкупа, установленного решением о выпуске этих ценных бумаг.

 

Статья 69. Завершение реорганизации

1. Реорганизация считается завершенной после регистрации всех созданных после реорганизации новых обществ или регистрации измененных уставов всех продолжающих деятельность обществ.

2. До представления документов общества, которое будет продолжать деятельность после реорганизации, распорядителю регистра юридических лиц созывается общее собрание акционеров этого общества в случаях, если это предусмотрено настоящим Законом или условиями реорганизации. Правом на участие и голосование в этом общем собрании акционеров обладают как акционеры продолжающего деятельность после реорганизации общества, так и акционеры прекращающих существование после реорганизации обществ, за которыми в соответствии с условиями реорганизации закреплены акции продолжающего деятельность после реорганизации общества.

3. Регистрация создаваемого после реорганизации нового общества осуществляется после проведения общего собрания акционеров этого общества, избравшего избираемые согласно уставу общим собранием акционеров органы общества, избрания правления (если уставом установлено, что правление образуется), руководителя общества и представления распорядителю регистра юридических лиц указанных в законах документов.

4. Указанные в частях 2 и 3 настоящей статьи общие собрания акционеров могут решать все вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

5. Реорганизованное общество прекращает свое существование с момента отмены его регистрации в регистре юридических лиц.

6. Члены органов управления реорганизованного и участвовавшего в реорганизации общества, производившие подготовку и осуществление условий реорганизации, а также эксперты, производившие оценку условий реорганизации на основании договора общества с аудиторским предприятием, в установленном законодательством порядке должны возместить причиненный по их вине ущерб акционерам этих обществ.

 

Статья 70. Присоединение к обществу, которому на праве собственности принадлежат все акции присоединяемого общества

1. В отношении присоединения, когда продолжающее деятельность после реорганизации общество является владельцем всех акций присоединяемого общества, не применяются пункты 4, 5, 6 и 7 части 1, части 2, 3, 4 и 5 статьи 63, статья 64, пункты 4 и 5 части 2, части 5 и 6 статьи 65, части 1 и 2 статьи 67 и часть 6 статьи 69 настоящего Закона.

2. В отношении присоединения, когда продолжающее деятельность после реорганизации общество является владельцем всех акций присоединяемого общества, не применяется статья 62 настоящего Закона в случае удовлетворения всех следующих условий:

1) о реорганизации путем присоединения объявляется так, как это установлено в частях 8, 9, 10, 11 и 12 статьи 63 настоящего Закона и в части 1 статьи 65 настоящего Закона;

2) каждому акционеру продолжающего деятельность после реорганизации общества в установленном в части 2 статьи 65 настоящего Закона порядке создается возможность ознакомиться с указанными в пунктах 1, 2 и 3 части 2 статьи 65 настоящего Закона документами. В таком случае также применяются части 3 и 4 статьи 65 настоящего Закона;

3) один или несколько акционеров продолжающего деятельность после реорганизации общества, принадлежащие которым акции предоставляют не менее 1/20 всех голосов, в течение 30 дней со дня объявления распорядителем регистра юридических лиц о полученных условиях реорганизации или ссылки на веб-сайт общества, в котором оглашаются условия реорганизации, предоставляющей доступ к данным условиям реорганизации и дате их объявления на веб-сайте общества, как установлено в части 9 или 10 статьи 63 настоящего Закона, имеют право потребовать созыва общего собрания акционеров продолжающего деятельность после реорганизации общества, однако акционеры этим правом не воспользовались.

3. Если в установленном в части 2 настоящей статьи случае общее собрание акционеров не созывается, решение о реорганизации путем присоединения по истечении указанного в пункте 3 части 2 настоящей статьи срока принимается правлением продолжающего деятельность после реорганизации общества, если правление не образуется – руководителем общества. Решением о реорганизации утверждаются условия реорганизации и измененный устав продолжающего деятельность после реорганизации общества. Документ, подтверждающий решение реорганизовать общество, не позднее чем в течение 5 дней должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц.

 

Статья 701. Присоединение к обществу, которому на праве собственности принадлежит не менее 90 процентов акций присоединяемого общества

1. В отношении присоединения, когда продолжающее деятельность после реорганизации общество является владельцем не менее 90 процентов акций присоединяемого общества, не требуется, чтобы общее собрание акционеров продолжающего деятельность после реорганизации общества приняло решение о реорганизации путем присоединения, в случае удовлетворения всех следующих условий:

1) о реорганизации путем присоединения объявляется так, как это установлено в частях 8, 9, 10, 11 и 12 статьи 63 настоящего Закона и в части 1 статьи 65 настоящего Закона;

2) каждому акционеру продолжающего деятельность после реорганизации общества в установленном в части 2 статьи 65 настоящего Закона порядке создается возможность ознакомиться с указанными в ней документами. В таком случае также применяются части 3, 4, 5 и 6 статьи 65 настоящего Закона;

3) один или несколько акционеров продолжающего деятельность после реорганизации общества, принадлежащие которым акции предоставляют не менее 1/20 всех голосов, в течение 30 дней со дня объявления распорядителем регистра юридических лиц о полученных условиях реорганизации или ссылки на веб-сайт общества, в котором оглашаются условия реорганизации, предоставляющей доступ к данным условиям реорганизации и дате их объявления на веб-сайте общества, как установлено в части 9 или 10 статьи 63 настоящего Закона, имеют право потребовать созыва общего собрания акционеров продолжающего деятельность после реорганизации общества, однако акционеры этим правом не воспользовались.

2. В отношении присоединения, когда продолжающее деятельность после реорганизации общество является владельцем не менее 90 процентов акций присоединяемого общества, не применяются части 2, 3, 4 и 5 статьи 63, статья 64 и части 2, 3, 4, 5 и 6 части 2 статьи 65 настоящего Закона, если общество по требованию других акционеров присоединяемого общества до завершения реорганизации производит выкуп их акций. В отношении выкупа акций применяются положения части 4 статьи 67 настоящего Закона.

3. Настоящая статья не применяется в отношении присоединения, когда продолжающее деятельность после реорганизации общество является владельцем всех акций присоединяемого общества.

 

Статья 71. Выделение общества

1. Из состава общества, продолжающего деятельность, может быть выделена часть и на основании закрепленного за этой частью имущества, прав и обязанностей может создаваться одно или несколько новых обществ той же правовой формы.

2. В отношении указанного в части 1 настоящей статьи выделения mutatis mutandis применяются положения Гражданского кодекса и настоящего Закона, регламентирующие реорганизацию в форме разделения.

 

Статья 72. Преобразование

1. Акционерное общество может быть преобразовано в юридическое лицо следующих правовых форм:

1) в закрытое акционерное общество;

2) в государственное предприятие;

3) в предприятие самоуправления;

4) в сельскохозяйственное общество;

5) в кооперативное общество (кооператив);

6) в действительное хозяйственное товарищество;

7) в коммандитное хозяйственное товарищество;

8) в индивидуальное предприятие;

9) в публичное учреждение.

2. Закрытое акционерное общество может быть преобразовано в акционерное общество или в другое юридическое лицо перечисленных в пунктах 2-9 части 1 настоящей статьи правовых форм.

3. Преобразование общества осуществляется на основании Гражданского кодекса, настоящего Закона и закона, регламентирующего юридических лиц новой правовой формы.

4. Неплатежеспособное общество преобразованию не подлежит.

5. Решение о преобразовании общества принимается общим собранием акционеров. При наличии в обществе акций различных классов решение о преобразовании общества принимается в случае его одобрения при отдельном голосовании владельцами акций каждого класса (также и владельцами акций, не предоставляющих права на голосование).

6. Решением общего собрания акционеров в связи с преобразованием общества должны быть утверждены документы об учреждении юридического лица новой правовой формы и избраны (образованы) избираемые собранием участников органы. В решении общего собрания акционеров, помимо всего прочего, необходимо указать:

1) наименование, правовую форму, местонахождение юридического лица новой правовой формы;

2) цели деятельности юридического лица новой правовой формы;

3) порядок, условия и сроки становления акционера преобразуемого общества участником юридического лица новой правовой формы.

7. Решение о преобразовании общества должно быть публично обнародовано в указанном в уставе источнике три раза с интервалами не менее 30 дней или публично обнародовано в указанном в уставе источнике один раз и сообщено всем кредиторам общества в письменной форме. В извещении должны быть указаны сведения об обществе, указанные в статье 2.44 Гражданского кодекса, а также наименование, правовая форма и местонахождение юридического лица новой правовой формы.

8. В случае преобразования акционерного общества в юридическое лицо иной правовой формы до регистрации учредительных документов юридического лица новой правовой формы, помимо всего прочего, должен быть закрыт общий счет ценных бумаг в акционерном обществе Центральном депозитарии ценных бумаг Литвы. В акционерном обществе, которое в соответствии с Законом о ценных бумагах считается эмитентом ценных бумаг, помимо всего прочего, должно быть представлено и осуществлено официальное предложение о скупке акций акционерного общества.

9. В отношении указанного в части 8 настоящей статьи официального предложения применяются положения Закона о ценных бумагах, регламентирующие обязательные официальные предложения, если настоящей частью не устанавливается иное. Официальное предложение вносят акционеры, голосовавшие за решение о преобразовании акционерного общества. Это обязательство за других акционеров вправе выполнить один или несколько акционеров. Во время официального предложения продать акции вправе акционеры, во время принятия решения о преобразовании акционерного общества голосовавшие против или не голосовавшие.

10. Документ, подтверждающий решение о преобразовании общества, должен быть представлен распорядителю регистра юридических лиц не позднее чем в первый день публичного обнародования.

11. Со дня принятия решения о преобразовании общества оно приобретает юридический статус преобразуемого общества.

12. В случае преобразования юридического лица иной правовой формы в общество имущество, за которое выдаются акции общества, должно быть оценено независимым оценщиком имущества в установленном правовыми актами, регламентирующими оценку имущества, порядке. К отчету об оценке имущества применяются требования, установленные в части 8 статьи 8 настоящего Закона.

13. Указанное в части 12 настоящей статьи требование об оценке определенного имущества может не соблюдаться в случае выдачи акций:

1) за указанное в пунктах 1 и 2 части 1 статьи 451 настоящего Закона имущество, стоимость которого установлена с соблюдением требований и процедур этой статьи;

2) за имущество, за исключением отчуждаемых ценных бумаг или инструментов денежного рынка, стоимость которого установлена согласно стоимости отдельных единиц имущества по сборникам годовых финансовых отчетов за прошлый год, прошедшим аудиторскую проверку, с соблюдением процедур статьи 451 настоящего Закона, установленных для указанного в пункте 2 части 1 этой статьи имущества.

14. В случае преобразования юридического лица другой правовой формы в общество отчет об оценке имущества или указанная в части 5 статьи 451 настоящего Закона справка не позднее чем за 10 дней до дня принятия решения о преобразовании должна быть представлена распорядителю регистра юридических лиц.

15. В случае преобразования юридического лица другой правовой формы в общество его уставный капитал должен быть не меньше установленного в статье 2 настоящего Закона минимального капитала. Если при преобразовании юридического лица другой правовой формы в общество недостаточно имущества этого юридического лица для сформирования установленного в статье 2 настоящего Закона минимального уставного капитала или если обязательства превышают стоимость имущества, участники преобразуемого юридического лица вправе уплачивать дополнительные взносы.

16. В ходе преобразования закрытого акционерного общества, а также юридического лица другой предусмотренной законодательством правовой формы в акционерное общество помимо других установленных настоящим и другими законами действий требуется:

1) утверждение проспекта акций в установленных правовыми актами, регламентирующими рынок ценных бумаг, случаях и порядке;

2) избрание аудиторского предприятия для проведения аудита сборников годовых финансовых отчетов.

17. Общество может быть преобразовано в государственное предприятие в случае, если владельцем всех его акций является государство.

18. Общество может быть преобразовано в предприятие самоуправления в случае, если владельцем всех его акций является самоуправление.

19. Сельскохозяйственное общество может быть преобразовано в общество, в составе которого имеется не менее 2 акционеров и доходы которого за сельскохозяйственную продукцию и оказанные услуги сельскому хозяйству в истекшем финансовом году составили свыше 50 процентов всех доходов от реализации.

20. В кооперативное общество (кооператив) может быть преобразовано общество, в составе которого имеется не менее 5 акционеров.

21. В действительное хозяйственное товарищество может быть преобразовано общество, в составе которого имеется не менее 2 и не более 20 акционеров.

22. В коммандитное хозяйственное товарищество может быть преобразовано общество, в составе которого имеется не менее 3 и не более 20 акционеров.

23. В индивидуальное предприятие может быть преобразовано общество, владельцем всех акций которого является одно физическое лицо.

24. Регистрация учредительных документов юридического лица новой правовой формы в регистре юридических лиц и изменения данных юридических лиц производятся после избрания (образования) органов управления юридического лица новой правовой формы, предоставления дополнительного обеспечения исполнения обязательств потребовавшим этого кредиторам и возникновения предусмотренных законодательством обстоятельств, а также представления установленных законодательством документов. Измененные учредительные документы утрачивают силу в случае, если они не были представлены распорядителю регистра юридических лиц в течение 6 месяцев со дня принятия решения о преобразовании общества.

25. Преобразование считается завершенным со дня регистрации измененных учредительных документов юридического лица новой правовой формы в регистре юридических лиц.

 

Статья 73. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано по установленным Гражданским кодексом основаниям ликвидации юридических лиц.

2. Решение о ликвидации общества принимается общим собранием акционеров или судом в установленных Гражданским кодексом случаях.

3. Общим собранием акционеров не может быть принято решение о ликвидации неплатежеспособного общества.

4. Обанкротившееся общество ликвидируется в установленном Законом о банкротстве предприятий порядке.

5. Общее собрание акционеров или суд, принявшие решение о ликвидации общества, или распорядитель регистра юридических лиц в случае, если по его инициативе суд принимает решение о ликвидации общества, обязаны избрать (назначить) его ликвидатора.

6. Со дня принятия решения общего собрания акционеров о ликвидации общества общество приобретает статус ликвидируемого общества. Со дня избрания (назначения) ликвидатор приобретает права и обязанности руководителя общества и правления. Руководитель общества и правление утрачивают свои полномочия с момента назначения ликвидатора. Общее собрание акционеров может созываться в установленном настоящим Законом порядке.

7. В документах ликвидируемого общества, которые оно использует в отношениях с другими лицами, помимо всего прочего, должен быть указан его юридический статус «ликвидируемое».

8. Общее собрание акционеров может установить другую дату (не день принятия решения), с которой вступает в законную силу решение о ликвидации общества, однако эта дата не может быть более ранней, чем день принятия решения о ликвидации общества.

9. Если основанием для ликвидации является окончание периода, на который было учреждено общество, не менее чем за 3 месяца до окончания этого периода общее собрание акционеров должно принять решение о ликвидации общества и избрать ликвидатора или принять решение о продлении периода деятельности и внести изменения в устав общества. В данном случае, если принимается решение о ликвидации общества, общество приобретает статус ликвидируемого общества на следующий день после окончания установленного в уставе периода деятельности. В случае, если общее собрание акционеров в течение установленного срока не избирает ликвидатора, акционеры, принадлежащие которым акции предоставляют не менее 1/10 всех голосов, а также распорядитель регистра юридических лиц вправе обратиться в суд с просьбой о назначении ликвидатора.

10. О ликвидации общества ликвидатор должен публично объявить в указанном в уставе источнике три раза с интервалами не менее 30 дней или публично объявить в указанном в уставе источнике один раз и известить всех кредиторов общества в письменном виде. В объявлении или извещении должны быть указаны все сведения об обществе, указанные в статье 2.44 Гражданского кодекса.

11. Ликвидатор не позднее чем в первый день публичного объявления о ликвидации общества должен представить распорядителю регистра юридических лиц документы, подтверждающие решение о ликвидации общества, и данные о себе.

12. При ликвидации общества подписавшиеся на акции, однако не оплатившие их лица должны произвести их оплату в установленном договором о подписке на акции порядке. Подписавшиеся на акции лица могут быть освобождены от такой части неуплаченных взносов, которую они получили бы обратно при распределении имущества ликвидируемого общества, лишь в том случае, когда основанием для ликвидации общества является признание учреждения общества недействительным на основании статьи 2.114 Гражданского кодекса и общество может удовлетворить принятые на себя обязательства перед кредиторами.

13. Ликвидируемое общество в первую очередь должно рассчитаться с кредиторами общества с соблюдением установленной Гражданским кодексом очередности удовлетворения требований кредиторов. После расчета с кредиторами ликвидируемого общества выплачивается накопленный дивиденд владельцам привилегированных акций с кумулятивным дивидендом. Оставшееся имущество ликвидируемого общества распределяется между акционерами пропорционально номинальной стоимости принадлежащих им на праве собственности акций. Аналогично производится распределение и позднее выявленного имущества общества. Если акции общества предоставляют неодинаковые права, они должны учитываться при разделе имущества.

14. Имущество общества может распределяться между акционерами не ранее чем по истечении 2 месяцев после осуществления всех установленных частью 10 настоящей статьи действий.

15. При возникновении судебных споров относительно уплаты долгов общества имущество общества не может быть распределено между акционерами до разрешения судом этих споров и до расчета с кредиторами.

16. Решение об отмене ликвидации общества может быть принято общим собранием акционеров, принявшим решение о ликвидации общества, или судом. Решение о ликвидации общества не может быть отменено в случае, если хотя бы один акционер получил часть имущества ликвидируемого общества.

17. Документы, подтверждающие решение о ликвидации общества, а также об отмене ликвидации, должны быть представлены распорядителю регистра юридических лиц.

 

Статья 74. Компетенция ликвидатора

1. Ликвидатор имеет права и обязанности правления общества и руководителя общества. Ликвидатором может быть только физическое лицо, в отношении него выдвигаются те же требования, что и в отношении руководителя общества.

2. Помимо других установленных в настоящем Законе и Гражданском кодексе обязанностей, в компетенцию ликвидатора общества входят следующие функции:

1) составление баланса на начало периода ликвидации;

2) распределение имущества общества, оставшегося после расчета акционеров с кредиторами общества, и составление актов о его передаче;

3) в случае ликвидации акционерного общества – закрытие общего счета ценных бумаг в акционерном обществе Центральном депозитарии ценных бумаг Литвы;

4) передача на хранение документов ликвидированного общества в установленном Законом о документах и архивах порядке;

5) составление акта о ликвидации общества. В акте о ликвидации описывается ход ликвидации и подтверждается выполнение всех связанных с ликвидацией действий;

6) представление распорядителю реестра юридических лиц акта о ликвидации общества и других документов, необходимых для отмены регистрации ликвидированного общества;

7) аннулирование адреса веб-сайта общества, если общество его имеет.

3. Если ликвидация общества продолжается более одного года, по завершении каждого финансового года не позднее чем в течение 3 месяцев ликвидатором составляются сборник годовых финансовых отчетов и отчет о ликвидации. Сборник годовых финансовых отчетов и отчет о ликвидации утверждаются на общем собрании акционеров. С этими документами имеют право ознакомиться все акционеры и кредиторы.

4. Ликвидатор может быть отозван в установленном Гражданским кодексом порядке.

 

ГЛАВА ДЕВЯТАЯ

ФИЛИАЛЫ ИНОСТРАННЫХ ОБЩЕСТВ

 

Статья 75. Учреждение, деятельность и прекращение деятельности филиалов иностранных обществ

1. Филиалами иностранных обществ считаются:

1) филиалы обществ, учрежденных в государствах-членах Европейского Союза;

2) филиалы обществ, учрежденных в государствах, указанных в статье 77 и в пункте 8 приложения XXII к Соглашению о Европейском экономическом пространстве;

3) филиалы юридических лиц, учрежденных в других не указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи государствах, правовые формы которых похожи на правовые формы обществ.

2. Филиал иностранного общества считается учрежденным с момента его регистрации в регистре юридических лиц.

3. В регистр юридических лиц представляются только указанные в статье 76 настоящего Закона документы и указанные в статье 77 данные. Ответственность за представление документов и данных в регистр юридических лиц несет руководитель филиала иностранного общества.

4. В документах филиалов иностранных обществ, используемых ими в отношениях с другими лицами, должна содержаться указанная в статье 2.44 Гражданского кодекса информация об учредившем филиал иностранном обществе и указан регистр, в котором накапливаются и хранятся данные о филиале иностранного общества, а также код филиала иностранного общества. Регистр, в котором зарегистрировано иностранное общество, не указывается, если применяемое в отношении иностранного общества право не требует регистрации.

5. Указанная в части 4 настоящей статьи информация должна содержаться и на веб-сайте филиала иностранного общества в случае, если филиал располагает таким сайтом.

6. Филиал иностранного общества в своей деятельности руководствуется Гражданским кодексом, настоящим и другими законами, а также иными правовыми актами Литовской Республики.

7. О прекращении деятельности филиала иностранного общества руководитель филиала должен публично объявить в выпускаемом распорядителем регистра юридических лиц в установленном Правительством порядке электронном издании для обнародования публичных сообщений три раза с интервалами не менее 30 дней или публично объявить в этом издании один раз и известить всех кредиторов в письменной форме. В объявлении или извещении должны содержаться указанные в части 4 настоящей статьи данные и срок для предъявления требований кредиторов, который не может быть меньше 2 месяцев со дня публичного объявления.

8. После публичного объявления о прекращении деятельности филиала иностранного общества кредиторы филиала иностранного общества вправе требовать исполнения обязательства или предоставления иностранным обществом, которому принадлежит филиал, дополнительного обеспечения исполнения обязательств. Споры относительно исполнения или дополнительного обеспечения обязательств решаются судом.

9. Распорядителю регистра юридических лиц не могут представляться документы об отмене регистрации филиала иностранного общества в случае неисполнения обязательств или отсутствия дополнительного обеспечения исполнения обязательств потребовавшим этого кредиторам, а также до вступления в законную силу решения суда, если в суде рассматривается спор относительно исполнения или дополнительного обеспечения обязательств.

10. Документы прекратившего деятельность филиала иностранного общества до отмены регистрации филиала передаются на хранение в порядке, установленном для предприятий Законом о документах и архивах.

 

Статья 76. Документы иностранного общества и его филиала, представляемые в регистр юридических лиц

1. В регистр юридических лиц должны быть представлены следующие документы иностранного общества и его филиала:

1) выписка из регистра, в котором хранится дело иностранного общества, подтверждающая регистрацию иностранного общества в регистре;

2) учредительные документы, договор об учреждении и устав иностранного общества в случае, если они представляют собой отдельные документы, а также все внесенные в эти документы изменения;

3) сборник годовых финансовых отчетов иностранного общества, составленный, прошедший аудиторскую проверку и раскрытый в соответствии с правом государства, в котором учреждено иностранное общество;

4) документы, подтверждающие применяемые в отношении неплатежеспособного общества процедуры.

2. В случае, если сборник годовых финансовых отчетов указанных в пункте 3 части 1 статьи 75 настоящего Закона иностранных обществ составляется на основании иных, нежели применяемые в Европейском Союзе, требований, должен быть составлен и вместо указанного в пункте 3 части 1 настоящей статьи сборника годовых финансовых отчетов иностранного общества представлен в регистр юридических лиц сборник годовых финансовых отчетов филиала иностранного общества. Сборник годовых финансовых отчетов филиала иностранного общества составляется в установленном правовыми актами Литовской Республики, регламентирующими бухгалтерский учет и финансовую отчетность, порядке.

3. Указанные в пунктах 1 и 2 части 1 настоящей статьи документы подлежат легализации в установленном правовыми актами порядке, за исключением случаев, установленных международными договорами.

4. Указанные в пунктах 1 и 2 части 1 статьи 75 настоящего Закона иностранные общества, учредившие более чем один филиал, могут выбирать, в деле какого филиала будут храниться указанные в части 1 настоящей статьи документы. В таком случае в делах других филиалов должны быть указаны наименование, код и распорядитель регистра такого выбранного филиала.

5. Указанные в пункте 3 части 1 статьи 75 настоящего Закона иностранные общества помимо документов, указанных в части 1 настоящей статьи, по крайней мере один раз в год должны представить в регистр юридических лиц документ, подтверждающий размер подписанного капитала иностранного общества, если размер подписанного капитала не указан в перечисленных в пункте 2 части 1 настоящей статьи документах.

 

Статья 77. Данные регистра юридических лиц об иностранном обществе и его филиале

1. В регистре юридических лиц содержатся следующие данные об иностранном обществе и его филиале:

1) адрес филиала;

2) деятельность филиала;

3) наименование и правовая форма иностранного общества, а также наименование филиала в случае, если оно отличается от наименования иностранного общества;

4) сведения о лицах, которые в качестве членов органов иностранного общества действуют от имени иностранного общества в отношениях с третьими лицами и в судебных процессах, даты их назначения и прекращения полномочий;

5) данные о том, могут ли указанные в пункте 4 настоящей статьи лица, действуя от имени иностранного общества, действовать единолично или обязаны действовать совместно, пределы их прав, срок полномочий в случае, если он установлен;

6) сведения о руководителе филиала, даты его назначения и прекращения полномочий, а также образец подписи;

7) дата назначения ликвидаторов иностранного общества в случае, если общество ликвидируется, сведения о ликвидаторах, пределы их прав и образцы подписей;

8) дата прекращения иностранного общества;

9) дата прекращения деятельности филиала.

2. В отношении филиалов указанных в пунктах 1 и 2 части 1 статьи 75 настоящего Закона иностранных обществ в регистре юридических лиц, помимо установленных в части 1 настоящей статьи данных, также указывается регистр, в котором хранится дело иностранного общества, и номер общества в этом регистре.

3. В отношении филиалов указанных в пункте 3 части 1 статьи 75 настоящего Закона иностранных обществ в регистре юридических лиц, помимо установленных в части 1 настоящей статьи, также указываются следующие данные:

1) применяемое в отношении иностранного общества право;

2) правовая форма, местонахождение, сфера деятельности иностранного общества;

3) если в соответствии с применяемым в отношении иностранного общества правом требуется регистрация – регистр, в котором зарегистрировано иностранное общество, а также номер его регистрации в данном регистре;

4) размер подписанного капитала иностранного общества, в случае, если этот размер не указан в учредительных документах иностранного общества.

 

ГЛАВА ДЕСЯТАЯ

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ И

ВВЕДЕНИЕ ЗАКОНА В ДЕЙСТВИЕ

 

Статья 78. Заключительные положения

1. Положения частей 3 и 4, 261, 262, 302 и 303 настоящего Закона не применяются в отношении субъектов коллективного инвестирования, указанных в Законе о субъектах коллективного инвестирования, кроме субъектов коллективного инвестирования закрытого типа.

2. В случае, если открытое распространение выпускаемых акционерным обществом отчуждаемых ценных бумаг не попадает в сферу регулирования правовых актов, регламентирующих рынок ценных бумаг, и общая цена продажи этих ценных бумаг превышает 350 тысяч литов в течение 12 месяцев, до того, как начать их открытое распространение, должен быть подготовлен информационный документ, в котором указывается информация об акционерном обществе и предлагаемых к отчуждению ценных бумагах, и создана возможность ознакомиться с ним лицам, намеревающимся приобрести ценные бумаги. Комиссия по ценным бумагам детализирует содержание информационного документа и устанавливает случаи, когда подготовка этого документа не требуется.

3. Закрытые акционерные общества, учрежденные до 1 марта 2010 г., списки своих акционеров, составленные с соблюдением требований статьи 411 настоящего Закона, распорядителю регистра юридических лиц должны представить вместе с документами, необходимыми для регистрации изменений данных или документов закрытого акционерного общества, но непозднее чем до 1 октября 2010 г.

 

Статья 79. Введение в действие и осуществление Закона

1. Настоящий Закон вводится в действие с 1 января 2004 г.

2. С момента введения в действие настоящего Закона Закон Литовской Республики об акционерных обществах № I-528 (Вед. 1994 г., № 27-307; 1995 г., № 5-59, № 11-144; 1996 г., № 7-119, № 3-56, № 32-559; 1997 г. № 10-70, № 24-275; 1998 г., № 14-187; 1999 г., № 6-47; Žin., 1999, Nr. 86-2562; 2000, Nr. 15-380, Nr. 28-760; 2001, Nr. 34-1125) применяется в целях реорганизации и ликвидации обществ, решения о реорганизации и ликвидации которых приняты до 30 июня 2001 г.

3. Закон Литовской Республики об акционерных обществах № VIII-1835 (Žin., 2000, Nr. 64-1914, Nr. 113-3614; 2001, Nr. 112-4081; 2002, Nr. 43-1607, Nr. 72-3013, Nr. 101-4495, Nr. 124-5628) применяется в целях реорганизации и ликвидации обществ, решения о реорганизации и ликвидации которых приняты с 1 июля 2001 г. до введения в действие настоящего Закона.

4. С момента введения в действие настоящего Закона употребляемое в других правовых актах понятие «руководитель администрации общества» соответствует понятию «руководитель общества».

5. Установленные настоящим Законом нормы по поводу регистрации обществ в регистре юридических лиц и обязанности распорядителя регистра юридических лиц обнародовать указанные в настоящем Законе подлежащие обнародованию факты вступают в силу с начала деятельности регистра юридических лиц.

6. До начала деятельности регистра юридических лиц:

1) общества, их филиалы и представительства, а также их документы и данные регистрируются и накапливаются в Реестре предприятий Литовской Республики;

2) документы, которые в установленном настоящим Законом порядке должны быть представлены распорядителю регистра юридических лиц, представляются распорядителю Реестра предприятий;

3) сроки, которые в установленных настоящим Законом случаях должны исчисляться с обнародования распорядителем регистра юридических лиц указанных в настоящем Законе фактов, исчисляются с момента поступления установленных документов в Реестр предприятий.

7. С начала деятельности регистра юридических лиц:

1) накопленные в Реестре предприятий документы и данные считаются документами и данными регистра юридических лиц;

2) зарегистрированные в Реестре предприятий общества, их филиалы и представительства считаются зарегистрированными в регистре юридических лиц.

Обнародую настоящий Закон, принятый Сеймом Литовской Республики.

ПРЕЗИДЕНТ РЕСПУБЛИКИ                                                                                                ВАЛДАС АДАМКУС

 

Приложение к Закону

Литовской Республики об

акционерных обществах

 

ОСУЩЕСТВЛЯЕМЫЕ ПРАВОВЫЕ АКТЫ

ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА

1. Вторая директива Совета 77/91/ЕЭС от 13 декабря 1976 г. о координации мер защиты, требуемых государствами-членами в целях унификации таких мер от определенных в абзаце втором статьи 58 Договора акционерных обществ для охраны интересов их членов и других интересов при учреждении обществ, поддержании и изменении их капитала (Специальный выпуск ОИ 2004 г., раздел 17, том 1, с. 8).

2. Третья директива Совета 78/855/ЕЭС от 9 октября 1978 г., принятая на основе части 3 статьи 54 Договора относительно объединения акционерных обществ (Специальный выпуск ОИ 2004 г., раздел 17, том 1, с. 42).

3. Шестая директива Совета 82/891/ЕЭС от 17 декабря 1982 г., принятая на основе пункта g части 3 статьи 54 Договора относительно разделения акционерных обществ (Специальный выпуск ОИ 2004 г., раздел 17, том 1, с. 50).

4. Одиннадцатая директива Совета 89/666/ЕЭС от 21 декабря 1989 г. о требованиях представить информацию о филиалах некоторых обществ, к которым применяется законодательство другого государства-члена, открытых в другом государстве (Специальный выпуск ОИ 2004 г., раздел 17, том 1, с. 100).

5. Двенадцатая директива Совета 89/667/ЕЭС от 21 декабря 1989 г. относительно закрытых акционерных обществ с единственным участником (Специальный выпуск ОИ 2004 г., раздел 17, том 1, с. 104).

6. Директива Совета 92/101/ЕЭС от 23 ноября 1992 г., отчасти изменяющая Директиву 77/91/ЕЭС о формировании акционерных обществ с ограниченной ответственностью и о поддержании и изменении их капитала (Специальный выпуск ОИ 2004 г., раздел 17, том 1, с. 126).

7. Директива Европейского Парламента и Совета 2003/58/ЕС от 15 июля 2003 г., отчасти изменяющая директиву Совета 68/151/ЕЭС относительно требований открытости для некоторых типов обществ (Специальный выпуск ОИ 2004 г., раздел 17, том 1, с. 304).

8. Директива Европейского Парламента и Совета 2006/68/ЕС от 6 сентября 2006 г., отчасти изменяющая положения Директивы Совета 77/91/ЕЭС, связанные с формированием акционерных обществ с ограниченной ответственностью и поддержанием и изменением их капитала (ОИ 2006 L 264, с. 32).

9. Директива Европейского Парламента и Совета 2007/63/ЕС от 13 ноября 2007 г., отчасти изменяющая директивы Совета 78/855/ЕЭС и 82/891/ЕЭС относительно требования о подготовке независимым экспертом отчета при соединении или разделении акционерных обществ (ОИ 2007 L 300, с. 47).

10. Директива Европейского Парламента и Совета 2007/36/ЕС от 11 июля 2007 г. об осуществлении определенных прав акционеров в обществах, торговля акциями которых разрешена на регулируемом рынке (ОИ 2007 L 184, с. 17).

11. Директива Европейского Парламента и Совета 2009/101/ЕС от 16 сентября 2009 г. о координации мер защиты, требуемых государствами-членами в целях унификации таких мер от определенных в абзаце втором статьи 48 Договора обществ для охраны интересов их членов и третьих лиц (ОИ 2009 L 258, с. 11).

12. Директива Европейского Парламента и Совета 2009/109/ЕС от 16 сентября 2009 г., отчасти изменяющая положения директив Совета 77/91/ЕЭС, 78/855/ЕЭС и 82/891/ЕЭС, а также Директивы 2005/56/ЕС, относительно требований к подготовке и представлению отчетов и документов при соединении и разделении обществ (ОИ 2009 L 259, с. 14).

 

 

 

 

 

 

 

Перевод с литовского